疯狂的逃脱第八关攻略 疯狂的逃脱第八关攻略图解

　　北京市君合律师事务所 关于 郑州三晖电气股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市的 补充法律意见书 （四） 中国.北京 建国门北大街 8 号 华润大厦 20 层邮编:100005 电话:(010)85191300 传真:(010)85191350 5-3-4-1 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：(86-10) 85191300 传真：(86-10) 85191350 junhebj@junhe 北京市君合律师事务所 关于郑州三晖电气股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的 补充法律意见书（四） 郑州三晖电气股份有限公司： 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师 事务所。本所根据与郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《法 律顾问协议》，以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行人民币普通 股股票（以下简称“A 股”）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”） 事宜，出具法律意见书。 本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法 律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等法律、法规及规 范性文件的规定出具了《关于郑州三晖电气股份有限公司首次公开发行 A 股股 票并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《关于郑州三晖电气股 份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“律师工 作报告”）、《关于郑州三晖电气股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补 充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《关于郑州三晖电气 股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简 称“补充法律意见书（二）”）、《关于郑州三晖电气股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）。 针对中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（141461 号）《郑州三晖 电气股份有限公司首发申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所依 据《公司法》、《证券法》和《管理暂行办法》的有关规定，出具本补充法律意见 北京总部 电话: (86-10) 85191300 深圳分所 电话: (86-755) 25870765 大连分所 电话: (86-411) 82507578 香港分所 电话: (852) 21670000 传真: (86-10) 85191350 传真: (86-755) 25870780 传真: (86-411) 82507579 传真: (852) 21670050 上海分所 电话: (86-21) 52985488 广州分所 电话: (86-20) 28059088 海口分所 电话: (86-898) 68512544 纽约分所 电话: (1-212) 7038720 传真: (86-21) 52985492 传真: (86-20) 28059099 传真: (86-898) 68513514 传真: (1-212) 7038702 硅谷分所 电话: (1-888) 8868168 5-3-4-2 传真: (1-888) 8082168 www.junhe 书。 为出具本补充法律意见书，本所按照我国有关法律、行政法规和部门规章的 规定及规范性文件的要求，在原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书 （一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）所依据事实的基础上，就 出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人董事、 监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本 所提供的证明和文件。 本所律师特别提示发行人，上述文件或者证明所提供的信息将被本所律师所 信赖，发行人及其董事、监事及高级管理人员应当对其确认或证明之事项的真实 性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所律师得到发行人如下保证：发行 人已经提供了本所律师认为出具补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材 料、副本材料或口头证言，有关副本材料或者复印件与原件一致。对于出具本补 充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府 有关部门、发行人或其董事、监事及高级管理人员、或者其他有关机构出具的证 言、声明和保证、说明或者证明文件作出判断。 在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语和定义与原法 律意见书及律师工作报告中使用的术语和定义具有相同的含义，本所在原法律意 见书及律师工作报告中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书。 本所律师作为本次发行的特聘专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的 资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核 查与验证，并在此基础上出具补充法律意见书如下： 一、 《反馈意见》问题 1 请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）未将杨建国、李小拴、 关付安、武保福、刘清洋、君润恒旭等股东认定为发行人控股股东、实际控制人 的依据是否充分；（2）杨建国、李小拴、关付安、武保福、刘清洋、君润恒旭控 制、共同控制或施加重大影响的其他企业，说明其实际从事的业务与发行人业务 是否相同或相似、是否存在上下游关系，报告期内其与发行人是否发生交易；（3） 杨建国、李小拴、关付安、武保福、刘清洋、君润恒旭的股份锁定承诺是否符合 5-3-4-3 法律法规的规定。 （一）关于未将杨建国、李小拴、关付安、武保福、刘清洋、君润恒旭等股 东认定为发行人控股股东、实际控制人的依据 1、未将杨建国、李小拴、关付安、武保福、刘清洋、君润恒旭等股东认定 为发行人控股股东、实际控制人的原因 （1）未将杨建国、李小拴、关付安、武保福认定为发行人控股股东、实际 控制人的原因 1）该等股东未签署一致行动协议，其单一持股比例相对较低，不足以对发 行人股东大会决策形成重大影响 自 2009 年发行人整体变更为股份公司以来，杨建国、李小拴、关付安、武 保福持有发行人股权比例情况如下： 2011年发行人引入机构 股东姓名 2009年整体变更为股份公司后 投资者后至今 杨建国 9.8716% 8.316% 李小拴 9.8716% 8.316% 关付安 9.8716% 8.316% 武保福 9.8716% 8.316% 于文彪、金双寿、刘俊忠三位共同控 39.4864% 40.215% 制人 经杨建国、李小拴、关付安、武保福书面确认，该等股东与发行人其他股东 之间未签署一致行动协议、不存在一致行动关系。 基于以上，该等股东未签署一致行动协议，其单一持股比例相对较低，不足 以对发行人股东大会决策形成重大影响。 2）前述股东均未担任发行人董事或高级管理人员，未对发行董事会决议及 经营管理决策形成重大影响。 杨建国、李小拴、关付安、武保福最近三年均未担任发行人董事或高级管理 人员，未对发行董事会决议及经营管理决策形成重大影响。 （2）未将刘清洋认定为发行人控股股东、实际控制人的原因 因发行人股东刘国辉因病去世，经履行继承公证等程序，刘国辉所持发行人 5-3-4-4 8.316%股份于 2012 年由其子刘清洋继承；其后刘清洋所持发行人股份比例未发 生变更。 刘清洋目前就读于东北大学、未在发行人处担任任何职务，经刘清洋确认， 刘清洋与发行人其他股东之间也未签署一致行动协议、不存在一致行动关系。 基于上述，基于其持股比例及任职情况，刘清洋未对发行人股东大会、董事 会决议及经营管理决策形成重大影响。 （3）未将君润恒旭认定为发行人控股股东、实际控制人的原因 2011 年 9 月，君润恒旭按照每股 6 元的价格以现金 2,100 万元认购发行人增 资股份 350 万股，占增资后注册资本的 9.51%。 君润恒旭合伙协议约定，君润恒旭合伙目的是整合普通合伙人的投资、管理、 资本市场经验和有限合伙人的资金优势，进行股权投资、创业投资、投资管理、 投资咨询（不从事股票二级市场的投资和咨询）。根据基金业协会网站公示信息， 君润恒旭的管理人宁波君润创业投资管理有限公司已登记为私募投资基金管理 人，君润恒旭已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案。 根据君润恒旭书面确认，其投资发行人主要是通过财务投资获取投资收益、 未实际参与发行人经营管理，其与发行人其他股东之间未签订一致行动协议、亦 不存在一致行动关系。 2、对照《证券期货法律适用意见第 1 号》第 3 条，于文彪、金双寿、刘俊 忠作为发行人共同控制人符合《证券期货法律适用意见第 1 号》有关共同控制的 认定条件 （1）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权 于文彪、金双寿、刘俊忠均为发行人创始股东，自发行人成立之日起即为公 司主要股东，截至本补充法律意见书出具之日，三人合计直接、间接持有发行人 40.215%的股份，能够对公司股东大会决议产生重大影响；且三人在历次股东（大） 会对重大事项的表决中均保持一致，通过行使股东权利共同控制公司。 此外，自 2009 年发行人整体变更设立以来，于文彪、金双寿、刘俊忠即一 直担任发行人董事，于文彪并一直担任发行人董事长，金双寿一直担任发行人总 经理。截至本补充法律意见书出具之日，三人在发行人董事会成员中占非独立董 事成员的一半以上，能够对董事会决议产生实质性影响。 （2）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情 5-3-4-5 况不影响发行人的规范运作 经核查发行人公司章程、相关规章制度和发行人设立以来股东大会、董事会、 监事会会议文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会，具备健 全且运行良好的组织机构，发行人不存在由于运作不规范导致公司遭受处罚或经 营业绩发生重大不利变化的情形。于文彪、金双寿、刘俊忠三人共同拥有公司控 制权未影响发行人的规范运作。 （3）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者 其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任 明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共 同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更 于文彪、金双寿、刘俊忠于 2011 年 12 月签署了《一致行动协议》，明确了 一致行动安排。经审查，一致行动协议及安排合法有效、权利义务清晰、责任明 确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同 拥有公司控制权的多人没有出现变更。 （4）如果发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人 发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更 自 2011 年于文彪、金双寿、刘俊忠签署《一致行动协议》以来，三方实际 支配的发行人股份表决权比例最高，未曾发生变化；此外，最近三年来于文彪一 直为发行人单一持股比例最高的股东，未曾发生变化。 综合以上，于文彪、金双寿、刘俊忠共同控制发行人不违反《证券期货法律 适用意见第 1 号》的规定。 3、相关股东出具了不谋求控制权的承诺 杨建国、李小拴、关付安、武保福、刘清洋、君润恒旭已出具专项承诺，承 诺及确认如下： （1）截至本承诺函出具之日，承诺人与发行人其他股东未签订一致行动协 议、亦不存在一致行动关系。承诺人进一步承诺，其今后也不会与发行人其他股 东签订一致行动协议或谋求一致行动。 （2）承诺人将仅以承诺人持有的发行人股份为限行使表决权，不会以委托、 征集投票权、协议等方式取得发行人其他股东额外授予的表决权。 （3）承诺人保证不谋求发行人的控制权，亦不会做出损害发行人控制权和 5-3-4-6 股权结构稳定性的任何其他行为。 4、股份锁定安排 于文彪、金双寿、刘俊忠已就其所持公司股份自愿做出股份锁定承诺，承诺 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 杨建国、李小拴、关付安、武保福、刘清洋也已出具承诺，自愿承诺自公司 股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 据此，承诺锁定 36 个月的发行人股东合计持股比例超过了发行人总股本的 51%。 基于以上核查，结合一致行动协议签署情况、相关股东单一持股比例、股东 投资目的及在公司任职情况，杨建国、李小拴、关付安、武保福、刘清洋、君润 恒旭未对发行人股东大会、董事会和经营决策产生实质影响；此外，该等股东并 承诺不谋求发行人控制权，并自愿承诺持股锁定 36 个月。据此，未将杨建国、 李小拴、关付安、武保福、刘清洋、君润恒旭等股东认定为发行人控股股东、实 际控制人的依据合理，不违反《管理办法》和《首次公开发行股票并上市管理 办法第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意 见第 1 号》的规定。 （二）杨建国、李小拴、关付安、武保福、刘清洋、君润恒旭控制、共同控 制或施加重大影响的其他企业实际从事的业务与发行人业务是否相同或相似、是 否存在上下游关系，报告期内其与发行人是否发生交易。 根据杨建国、李小拴、关付安、武保福、刘清洋、君润恒旭提供的文件及其 书面确认并经本所律师基于企业公示信息网公示信息的核实，杨建国、李小拴、 关付安、武保福、刘清洋未有构成控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 君润恒旭持有宁波金丰股权投资合伙企业（有限合伙）出资份额的 27.027%，君 润恒旭的普通合伙人宁波君润创业投资管理有限公司持有该企业出资份额的 0.9009%且为该企业的执行事务合伙人。宁波金丰股权投资合伙企业（有限合伙） 经营范围为“股权投资及其咨询服务”，主要从事创业投资业务，与发行人业务不 存在相同、相似或上下游关系。根据发行人《审计报告》并经君润恒旭书面确认， 报告期内，宁波金丰股权投资合伙企业（有限合伙）未与发行人发生交易。除此 外，君润恒旭未有构成控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 5-3-4-7 基于上述，杨建国、李小拴、关付安、武保福、刘清洋未有构成控制、共同 控制或施加重大影响的其他企业；君润恒旭控制、共同控制或施加重大影响的其 他企业实际从事的业务与公司业务不存在相同、相似或上下游关系，报告期内与 公司未发生交易。 （三）杨建国、李小拴、关付安、武保福、刘清洋、君润恒旭的股份锁定承 诺是否符合法律法规的规定 1、杨建国、李小拴、关付安、武保福、刘清洋、君润恒旭的股份锁定承诺 内容 （1）股东杨建国就所持股份的流通限制、持股意向及自愿锁定的承诺如下： 1）在作为公司股东期间，本人将严格遵守我国法律、法规、规章及规范性 文件关于持股及股份变动的有关规定，及时申报持有公司股票及其变动情况。 2）自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 4）上述锁定期满后，如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并通 过公司提前 3 个交易日予以公告。且上述锁定期满后两年内的减持价格不低于发 行价。 5）上述锁定期满后，本人在公司任职期间每年减持的比例不超过其所直接 或间接持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让其直接或间接持有 的公司股份。 6）自公司股票上市至其减持股票期间，公司如有派息、送股、转增股本、 增发新股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整。 7）如有本人侵占公司利益而未偿还，或本人须赔偿公司或其他投资者损失 的情形，本人所持公司股票不得减持。如需减持，则减持数量及所得价款仅限用 于偿还公司或其他投资者的损失。 8）未经公司批准，本人所持公司股票不会通过协议转让方式转让给同业竞 争者或恶意收购者。 5-3-4-8 9）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 10）本人因违反上述承诺所获得的收益归公司所有。如因此给公司或其他投 资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 （2）股东李小拴、关付安、武保福、刘清洋就所持股份的流通限制、持股 意向及自愿锁定的承诺如下： 1）在作为公司股东期间，本人将严格遵守我国法律、法规、规章及规范性 文件关于持股及股份变动的有关规定，及时申报持有公司股票及其变动情况。 2）自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 4）上述锁定期满后，如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并通 过公司提前 3 个交易日予以公告。每年减持的比例不超过其所直接或间接持有公 司股份总数的 25%，且上述锁定期满后两年内的减持价格不低于发行价。 5）自公司股票上市至其减持股票期间，公司如有派息、送股、转增股本、 增发新股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整。 6）如有本人侵占公司利益而未偿还，或本人须赔偿公司或其他投资者损失 的情形，本人所持公司股票不得减持。如需减持，则减持数量及所得价款仅限用 于偿还公司或其他投资者的损失。 7）未经公司批准，本人所持公司股票不会通过协议转让方式转让给同业竞 争者或恶意收购者。 8）本人因违反上述承诺所获得的收益归公司所有。如因此给公司或其他投 资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 （3）股东君润恒旭就所持股份的流通限制、持股意向及自愿锁定的承诺如 下： 1）在作为公司股东期间，本人将严格遵守我国法律、法规、规章及规范性 文件关于持股及股份变动的有关规定，及时申报持有公司股票及其变动情况。 2）自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者 5-3-4-9 委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3）上述锁定期满后，如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并通 过公司提前 3 个交易日予以公告。 4）如有本人侵占公司利益而未偿还，或本人须赔偿公司或其他投资者损失 的情形，本人所持公司股票不得减持。如需减持，则减持数量及所得价款仅限用 于偿还公司或其他投资者的损失。 5）未经公司批准，本人所持公司股票不会通过协议转让方式转让给同业竞 争者或恶意收购者。 6）本人因违反上述承诺所获得的收益归公司所有。如因此给公司或其他投 资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 2、关于股份锁定承诺是否符合法律法规的规定 （1）股份锁定承诺不违反《公司法》、《股票上市规则》的相关规定 《公司法》第 141 条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出 其他限制性规定”。 深圳证券交易所（“深交所”）《股票上市规则》第 5.1.5 条规定，“发行人公 开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让”。《股票 上市规则》第 3.1.8 条规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员自公司股票上 市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份”。 经核查，上述股东股份锁定期均不低于《公司法》和《股票上市规则》规定 的一年锁定期。同时，股东杨建国作为公司监事，其已承诺“在公司任职期间每 年减持的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年 内，不转让其直接或间接持有的公司股份”，符合《公司法》和《股票上市规则》 的相关规定。 基于以上，该等股东股份锁定承诺不违反《公司法》第 141 条和深交所《股 5-3-4-10 票上市规则》第 3.1.8 条、第 5.1.5 条的规定。 （2）股份锁定承诺不违反中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革 的意见》的相关规定 中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》规定，“发行人控 股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开 承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上 市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月”， “发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股 5%以上股东的持股 意向及减持意向。持股 5%以上股东减持时，须提前三个交易日予以公告”。 上述股东作为发行前持股 5%以上股东，已披露了持股意向及减持意向，并 承诺“如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并通过公司提前 3 个交易 日予以公告”。同时，股东杨建国作为公司监事，其已承诺“锁定期满后两年内的 减持价格不低于发行价”、“公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票 的锁定期限自动延长 6 个月”。 基于以上，该等股东股份锁定承诺不违反中国证监会《关于进一步推进新股 发行体制改革的意见》的前述规定。 综合以上，杨建国、李小拴、关付安、武保福、刘清洋、君润恒旭的股份锁 定承诺不违反《公司法》、深交所《股票上市规则》以及中国证监会《关于进一 步推进新股发行体制改革的意见》的相关规定。 二、 《反馈意见》问题 2 请保荐机构、发行人律师核査并在招股说明书中披露 1996 年三晖有限设立时各 股东的出资方式是否符合当时有效的法律法规的规定。 （一）1996 年三晖有限设立时各股东的出资方式 根据三晖有限设立时的验资报告、资产评估报告、其他工商登记文件以及相 关股东的确认，1996 年三晖有限设立时，注册资本为 54 万元，其中股东货币出 资 8 万元、实物出资经评估作价 46 万元，各位股东具体出资份额和形式为：于 文彪以货币出资 6 万元、田生敏以货币及实物出资 6 万元（其中货币资金 2 万元、 5-3-4-11 技术产品 4 万元）、其余 7 名股东分别以实物出资 6 万元。 （二）股东出资方式的合规性 1993 年 12 月 29 日，全国人大常委会第五次会议通过《公司法》、并于 1994 年 7 月 1 日起施行（以下简称“《公司法》（1994 年版）”）；1995 年 12 月 18 日， 国家工商总局颁布《公司注册资本登记管理暂行规定》、并于 1996 年 3 月 1 日起 施行。 《公司注册资本登记管理暂行规定》第 3 条规定，“公司注册资本数额、股 东或者发起人的出资方式，应当符合法律、行政法规的规定”。《公司法》（1994 年版）第 24 条规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利 技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土 地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权 的评估作价，按照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出 资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成 果有特别规定的除外”。 据此，当时适用的《公司法》（1994 年版）允许股东以货币、实物、工业产 权、非专利技术等出资，三晖有限设立时相关股东出资方式不违反《公司法》 1994 年版）、《公司注册资本登记管理暂行规定》的规定。此外，股东的实物出资已经 资产评估机构评估核定评估值为 46 万元，实物出资作价 46 万元未高于评估值， 技术产品出资 4 万元亦未高于公司注册资本的 20%。 据此，三晖有限设立时股东出资方式不违反当时适用的《公司法》（1994 年 版）、《公司注册资本登记管理暂行规定》的有关规定。 （三）股东出资验证相关程序 1996 年 7 月 1 日，荥阳市资产评估事务所出具了《资产评估报告书》（荥资 评字〔1996〕第 17 号），评估确认金双寿、刘俊忠、杨建国、李小栓、关付安、 武保福、刘国辉、田生敏八人拟投资到三晖有限的实物资产截至评估基准日 1996 年 6 月 28 日的评估值为 46 万元。 2013 年 12 月 20 日，中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京 民信”）对上述评估报告书进行复核并出具了“京信评核字（2013）第 003-1 号” 《评估复核意见》，认为该评估报告书出具的评估结果能够体现上述股东所有的 资产的市场价值。 5-3-4-12 1996 年 7 月 5 日，郑州审计师事务所信誉分所出具《企业注册资金审验证 明书》（验审字第 94 号），验证截至 1996 年 7 月 5 日三晖有限九位自然人股东的 出资 54 万元已经到位。 此外，立信对发行人设立、增资时注册资本实收情况进行了专项复核，确认 各股东出资真实、合法且已缴足。 1996 年 7 月 16 日，三晖有限经郑州市工商局核准注册。 综合以上，1996 年三晖有限设立时股东出资已经履行评估、验资等程序， 其后已经具有证券从业资格的评估机构、验资机构分别进行了评估复核和验资复 核，三晖有限设立登记时工商机关也未对三晖有限股东出资方式提出异议。 三、 《反馈意见》问题 3 1998 年三晖有限进行增资，请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披 露：（1）发行人以上年利润转增资本 10 万元，相关股东是否依法纳税；（2）发 行人原股东以对公司债权增资 36 万元，该债权形成是否真实；（3）发行人增资 方式是否符合当时生效的法律法规规定。 （一）发行人以上年利润转增资本 10 万元，相关股东是否依法纳税 1998 年 2 月，三晖有限注册资本由 54 万元增至 300 万元，其中由三晖有限 上年利润转增资本 10 万元。以未分配利润转增资本 10 万元时，三晖有限未及时 履行代扣代缴个人所得税义务。根据发行人提供的《税收电子转账专用完税证》、 《中国银行电子缴税付款凭证》、现金借款单，本次以利润转增资本 10 万元对应 的个人所得税 2 万元已由相关股东于 2012 年缴付并由发行人进行了补扣补缴。 主管税务机关未就此提出异议，亦未对公司做出行政处罚。 经核查，1998 年三晖有限未分配利润转增资本时未及时履行代扣代缴个人 所得税义务，不符合当时税收法律法规的规定。该情形已于 2012 年得到纠正， 且未及时代扣代缴的个人所得税金额较小，因此 1998 年三晖有限未及时履行代 扣代缴个人所得税义务不会对发行人本次发行构成实质性障碍。 （二）发行人原股东以对公司债权增资 36 万元，该债权形成是否真实 根据发行人工商资料、荥阳市资产评估事务所出具的《资产评估报告书》（荥 资评字〔1998〕第 6 号）、验资报告及相关股东的确认，该笔股东出资债权 36 万 5-3-4-13 元对应为相关股东于三晖有限设立时投入、并由三晖有限实际使用的实物资产， 在公司账上原做其他应付款处理，1998 年转为股东对公司出资，对应的实物资 产明细如下： 资产名称 金额（元） 大功率三极管 3,650.00 大功率三极管 3,350.00 电解电容 3,600.00 电解电容 4,200.00 集成电路 4,500.00 集成电路 6,600.00 集成电路 3,100.00 三相台子 70,000.00 三相电源 42,000.00 单相台子 24,000.00 检验仪 66,000.00 指示校验仪 75,000.00 标准表 34,000.00 单相装置 20,000.00 合计 360,000.00 1996 年 10 月 1 日，经三晖有限当时的全体股东同意，金双寿、刘俊忠、杨 建国、李小栓、武保福、刘国辉将归属于其个人所有的实物资产借予三晖有限用 于生产经营。三晖有限于 1996 年 10 月 30 日进行账务处理如下： 借：原材料 29,000 产成品 331,000 贷：其他应付款 360,000 就前述出资，本所律师对投入该等实物资产的相关股东金双寿、刘俊忠、杨 建国、李小栓、武保福以及王乃慧（刘国辉遗孀）、刘清洋（刘国辉儿子）进行 了访谈，并取得了相关受访对象签署的《确认函》，受访对象确认，相关实物资 产是金双寿、刘俊忠、杨建国、李小栓、武保福以及刘国辉于三晖有限设立时投 入交付三晖有限并由三晖有限使用，但暂未计入股东出资、由三晖有限做“其他 应付款”处理；该等实物资产由三晖有限实际使用，相关股东不存在虚假出资等 行为，与三晖有限此次增资时的其他股东就出资无任何纠纷或潜在纠纷。 此外，三晖有限本次增资时的全体其他股东也已出具《确认函》，确认就三 晖有限 1998 年增资不存在纠纷或潜在纠纷。 5-3-4-14 基于以上，1998 年三晖有限股东用于增资的对公司的 36 万元债权系真实发 生，相关股东就该次增资不存在纠纷或潜在纠纷。 （三）发行人增资方式是否符合当时生效的法律法规规定 1、本次增资各股东出资方式 根据三晖有限本次增资的验资报告、资产评估报告、三晖有限工商登记文件 以及相关股东的确认，1998 年三晖有限新增注册资本 246 万元，新股东肖雪兰 以货币 16.5 万元向公司增资，三晖有限原有 9 名股东以货币、实物、未分配利 润转增、债权转股权等方式向三晖有限增资 229.5 万元，其中：a）原有 9 名股 东以未分配利润 10 万元转为对三晖有限新增出资，b）金双寿、刘俊忠、杨建国、 李小栓、武保福、刘国辉六人以对公司的债权 36 万元转为对公司新增出资 36 万 元，c）金双寿、刘俊忠、杨建国、李小栓、武保福、刘国辉以及关付安以实物 资产向公司合计出资 112 万元，d）原有 9 名股东并以货币出资 71.5 万元。 2、增资方式的合规性 根据当时适用的《公司法》（1994 年版）、《公司注册资本登记管理暂行规定》 规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使 用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必 须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价， 按照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得 超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定 的除外”。 基于前述核查，三晖有限 1998 年增资时股东出资方式包括货币、实物、未 分配利润转增、债权转股权。其中货币、实物出资属于当时适用的《公司法》明 确列明的出资方式。 就未分配利润转增出资方式，当时适用的《公司法》（1994 年版）第 24 条 未将利润转增明确列举为股东出资方式，但该《公司法》（1994 年版）第 12 条 规定，公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公 司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后， 接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。据此，本所律师认为， 未分配利润转增应不违反当时适用的《公司法》（1994 年版）有关股东出资方式 的要求。此外，其后修订的《公司注册资本登记管理规定（2004 年修订）》也明 5-3-4-15 确规定了股东可以未分配利润转增出资。据此，1998 年三晖有限股东以未分配 利润转增出资不会对发行人本次发行上市构成实质性不利影响。 就相关股东以债权增资事项，尽管增资时适用的《公司法》（1994 年版）所 列举的出资方式并未明确包含债权出资，但该增资已由三晖有限股东会批准，并 相应履行了评估、验资、工商变更登记等程序，其后并已经评估复核、验资复核； 此后修订的《公司法》以及《公司债权转股权登记管理办法》、《公司注册资本登 记管理规定》也明确规定股东可以将对公司的债权向公司出资。据此，三晖有限 1998 年增资时相关股东以债权增资未导致发行人股东出资不到位，不会对发行 人本次发行上市构成实质性不利影响。 3、股东出资验证相关程序 1998 年 3 月 1 日，荥阳市资产评估事务所出具了《资产评估报告书》（荥资 评字〔1998〕第 6 号），评估确认金双寿、刘俊忠、杨建国、李小栓、武保福、 刘国辉以及关付安七人拟投资到三晖有限的实物资产评估值为 112 万元，其中机 器设备评估值为 21 万元、产成品评估值为 91 万元。此外，根据该《资产评估报 告书》，三晖有限其他应付款对应资产评估值为 36 万元。 2013 年 12 月 20 日，中京民信对上述评估报告书进行复核并出具了“京信评 核字（2013）第 003-2 号”《评估复核意见》，认为该评估报告书出具的评估结果 能够体现上述股东所有的资产的市场价值。 1998 年 3 月 3 日，河南省精诚审计师事务所出具了《企业注册资本审验证 明书》（豫精诚审验字〔1998〕第 053 号），验证三晖有限新增资本金 246 万元已 经出资到位，其中：1）货币资金 88 万元已收入公司银行帐户；2）其他应付款 转增 36 万元和上年利润转增 10 万元已入会计帐；3）电子原件等价值 112 万元 的物资已由公司签验收讫。 此外，立信对发行人设立、增资时注册资本实收情况进行了专项复核，确认 各股东出资真实、合法且已缴足。 1998 年 3 月 3 日，三晖有限就本次增资办理了工商变更登记。 综合以上，1998 年三晖有限增资时股东出资已经履行评估、验资等程序， 其后已经具有证券从业资格的评估机构、验资机构分别进行了评估复核和验资复 核，三晖有限变更登记时工商机关也未对三晖有限股东出资方式提出异议。 5-3-4-16 四、 《反馈意见》问题 4 1999 年三晖有限进行增资，请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披 露：（1）发行人以利润转增资本 80 万元，相关股东是否依法纳税；（2）发行人 增资方式是否符合当时生效的法律法规规定，是否影响发行人资本充实。 （一）发行人以利润转增资本 80 万元，相关股东是否依法纳税 1999 年 10 月，三晖有限注册资本由 300 万元增至 1,000 万元，其中由三晖 有限未分配利润转增资本 80 万元。以未分配利润转增资本 80 万元时，三晖有限 未及时履行代扣代缴个人所得税义务。根据发行人提供的《税收电子转账专用完 税证》、《中国银行电子缴税付款凭证》、现金解款单，本次以利润转增资本 80 万 元对应的个人所得税 16 万元已由相关股东于 2012 年缴付并由发行人进行了补扣 补缴。主管税务机关未就此提出异议，亦未对公司做出行政处罚。 经核查，1999 年三晖有限未分配利润转增资本时未及时履行代扣代缴个人 所得税义务，不符合当时税收法律法规的规定。该情形已于 2012 年得到纠正， 且未及时代扣代缴的个人所得税金额较小，因此 1999 年三晖有限未及时履行代 扣代缴个人所得税义务不会对发行人本次发行构成实质性障碍。 （二）发行人增资方式是否符合当时生效的法律法规规定，是否影响发行人 资本充实 1、本次增资各股东出资方式 根据三晖有限本次增资的验资报告、资产评估报告、三晖有限工商登记文件 以及相关股东的确认，1999 年三晖有限新增注册资本 700 万元中，股东以货币 形式增资 242 万元、以实物形式增资 458 万元，各股东具体增资数额和形式为： 于文彪、金双寿、刘俊忠、杨建国、李小栓、武保福、刘国辉和关付安八位股东 分别增资 791,250 元（出资形式为货币 180,000 元、实物 521,250 元、未分配利 润转增 90,000 元），田生敏和肖雪兰两位股东分别增资 335,000 元（出资形式为 货币 90,000 元、实物 205,000 元、未分配利润转增 40,000 元）。 2、增资方式的合规性 三晖有限 1999 年增资时股东出资方式包括货币、实物、未分配利润转增等 方式。其中货币、实物出资属于当时适用的《公司法》（1994 年版）明确列明的 5-3-4-17 出资方式。 就未分配利润转增出资方式，当时适用的《公司法》（1994 年版）第 24 条 未将利润转增明确列举为股东出资方式，但该《公司法》（1994 年版）第 12 条 规定，公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公 司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后， 接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。据此，本所律师认为， 未分配利润转增应不违反当时适用的《公司法》（1994 年版）有关股东出资方式 的要求。此外，其后修订的《公司注册资本登记管理规定（2004 年修订）》也明 确规定了股东可以未分配利润转增出资。据此，1999 年三晖有限股东以未分配 利润转增出资不会对发行人本次发行上市构成实质性不利影响。 此外，三晖有限本次增资时相关股东用于出资的机器设备、产成品等资产已 经进行了评估，并以评估值作价入股，未高估或者低估作价，未影响发行人的资 本充实。虽然当时以未分配利润转增资本未经审计，可能导致转增资本的未分配 利润超过三晖有限经审计后的累积未分配利润；但在该假设情形下，不足部分也 在公司之后的累积未分配利润中得到补足，不会影响公司股份制改制时及现有资 本的充实，不会对公司发行上市后其他股东的利益造成影响。 基于以上，三晖有限公司 1999 年增资时股东出资方式不违反《公司法》、《公 司注册资本登记管理暂行规定》的相关规定；基于资产评估报告、验资报告、评 估复核报告、验资复核报告，该等股东出资方式未影响发行人资本充实。 3、股东出资验证相关程序 1999 年 9 月 28 日，荥阳市资产评估事务所出具了《资产评估报告书》（荥 资评字〔1999〕第 26 号），评估确认相关股东拟投资到三晖有限的实物资产在评 估基准日 1999 年 9 月 25 日的评估值为 458 万元。 2013 年 12 月 20 日，中京民信对上述评估报告书进行复核并出具了“京信评 核字（2013）第 003-3 号”《评估复核意见》，认为该评估报告书出具的评估结果 能够体现上述股东所有的资产的市场价值。 本次增资提交工商机关备案的验资报告在描述股东出资方式时将股东出资 错误表述为全部以货币出资。2012 年 6 月 12 日，河南华夏会计师事务所有限公 司（系由原河南华夏会计师事务所改制而来）受发行人委托针对本次增资验资报 告进行补充核查并出具《关于对郑州三晖电气股份有限公司 1999 年 10 月份增资 核查的情况说明》以及《对郑州三晖电气股份有限公司 1999 年增资事项的核查》， 5-3-4-18 确认三晖有限 1999 年增资时股东出资的实际情况为：股东以货币资金增资 162 万元、未分配利润转增资本 80 万元、固定资产 245.4 万元、存货 212.6 万元。河 南华夏会计师事务所有限公司出具的情况说明以及原河南华夏会计师事务所出 具的《注册资金审验证明书》（审验字〔99〕第 239 号）已经郑州市工商准予备 案。 此外，立信对发行人设立、增资时注册资本实收情况进行了专项复核，并出 具了“信会师报字〔2014〕第 711212 号”《关于对郑州三晖电气股份有限公司设 立、增资时注册资本实收情况复核报告》。在实施了相应复核程序和方法后，立 信认为“公司历史上存在验资报告与实际出资明细不一致的情形，但各股东出资 真实、合法且已缴足”。 1999 年 11 月 8 日，三晖有限就本次增资办理了工商变更登记。 综合以上，1999 年三晖有限增资时股东出资已经履行评估、验资等程序， 其后已经具有证券从业资格的评估机构、验资机构分别进行了评估复核和验资复 核，三晖有限变更登记时工商机关也未对三晖有限股东出资方式提出异议。 五、 《反馈意见》问题 5 请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露 2008 年 11 月崔安运、王虹、 余义宙、马朝阳转让股权的原因，说明是否存在纠纷或潜在纠纷。 2008 年 11 月，经三晖有限股东会审议，股东崔安运、王虹、余义宙、马朝 阳转让所持部分公司股权，其中崔安运将 67,096 元出资转让给于文彪，王虹将 33,548 元出资转让给关付安，余义宙将 100,644 元出资分别转让给杨建国、武保 福和刘国辉各 33,548 元，马朝阳将 100,644 元出资分别转让给金双寿、李小拴和 刘俊忠各 33,548 元。 就本次股权转让的原因，本所律师对相关股东进行了访谈，并取得了相关受 访对象签署的《确认函》，相关股东确认，本次股权转让的原因为：三晖有限 2008 年 10 月注册资本从 1,800 万元增至 2,060 万元，同时正在筹划整体变更为股份有 限公司，股份有限公司注册资本拟定为 3,100 万元；经余义宙、王虹、马朝阳、 崔安运与三晖有限原股东的协商，其个人分别认缴的出资 30 万元、10 万元、30 万元、20 万元原本拟对应的总股本基数是股份公司总股本 3,100 万元（相应持股 比例为 0.9677%、0.3226%、0.9677%、0.6452%）。但由于各方对股权变动程序、 规定缺乏了解，实际形成了其个人出资对应有限公司注册资本 2,060 万元的情况。 5-3-4-19 为反映各方关于股权认购价格的真实意思表示，2008 年 11 月 28 日，王虹、马 朝阳、余义宙、崔安运无偿向三晖有限原股东转让部分股权。为便于办理工商变 更登记，转让双方签署的股权转让协议写明本次股权转让按增资成本价格转让， 但实际为无偿。 根据于文彪、金双寿、刘俊忠、杨建国、李小拴、关付安、武保福、王乃慧 （刘国辉遗孀）、刘清洋（刘国辉儿子）、王虹、马朝阳、余义宙、崔安运等十三 人的书面确认，此次股权无偿转让，是各方协商一致的结果、体现了各方真实意 愿，转让方与受让方未曾发生过任何纠纷，亦不存在任何潜在纠纷。 六、 《反馈意见》问题 6 请保荐机构、发行人律师核査并在招股说明书中披露 2011 年发行人引入机构投 资者宁波君润恒旭股权投资合伙企业、北京睿富博咨询服务中心的原因；增资价 格确定的依据；增资过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法 性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。 请保荐机构、发行人律师核査：（l）2011 年对发行人增资时，宁波君润恒旭股权 投资合伙企业、北京睿富博咨询服务中心的股权结构；（2）上述机构投资者的直 接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；（3）间接持有发行 人股权的自然人在发行人担任的职务；（4）间接持有发行人股份的自然人与发行 人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工 作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（5）发行人的直接和间接股东是否存 在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、 其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股。 请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核査过程、核査范围和 所取得的证据等。 （一）2011 年发行人引入机构投资者宁波君润恒旭股权投资合伙企业、北 京睿富博咨询服务中心的原因；增资价格确定的依据；增资过程是否履行了相应 的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌 协议等特殊协议或安排 1、引入机构投资者的原因 就此，根据发行人共同控制人于文彪、金双寿、刘俊忠的书面说明，发行人 5-3-4-20 本次增资、引入机构投资者的主要原因为：发行人经营发展需要资金、希望引进 机构投资者注入资金，同时外部投资者引入后可以进一步完善发行人公司治理结 构、为未来发行上市做好前期准备。 2、增资价格确定依据 根据发行人本次增资的股东大会决议以及相关机构投资者与发行人签订的 《增资协议书》，双方协商确定本次增资价格为每股 6 元，君润恒旭、睿富博分 别以现金 2,100 万元、1,380 万元认购发行人增资股份 350 万股、230 万股，占增 资后注册资本的 9.51%、6.25%，超过实收新增注册资本部分的 1,750 万元、1,150 万元计入发行人的资本公积金。 根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的发行人《审计报告》（亚会 审字[2011]130 号），截至 2010 年 12 月 31 日，发行人合并报表净资产约 5,204.68 万元，每股净资产为 1.68 元；2010 年实现营业收入 7,896.85 万元，净利润 1,038.27 万元，每股收益为 0.33 元。经核查，本次增资价格较前述财务报表显示的发行 人净资产值有溢价。 3、增资过程是否履行了相应的股东会程序 2011 年 9 月 21 日，发行人召开股东大会，全体股东一致同意君润恒旭以现 金 2,100 万元认购公司 350 万股，其中 350 万元用于增加注册资本，其余 1,750 万元计入资本公积；同意睿富博以现金 1,380 万元认购公司 230 万股，其中 230 万元用于增加注册资本，其余 1,150 万元计入资本公积；会议并同意依照股东大 会决议进行公司注册资本、实收资本的工商变更，从 3,100 万元增至 3,680 万元。 据此，本次增资已经履行发行人股东大会审批程序。 4、资金具体来源及其合法性 （1）君润恒旭资金具体来源及其合法性 根据君润恒旭合伙人向君润恒旭出资的收款收据及银行入账凭证，君润恒旭 合伙人的出资均为本人账户或委托其他自然人以其个人账户转出的资金。根据君 润恒旭现任合伙人出具的《情况说明》，其对君润恒旭的出资为其个人经营企业 收益、投资收益等自有资金、自筹资金，资金来源真实、合法。相关合伙人并确 认，其不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有君润恒旭权益和发行 人权益的行为。 （2）睿富博资金具体来源及其合法性 5-3-4-21 睿富博为栗新宏设立的个人独资企业。就睿富博向发行人出资资金来源，栗 新宏提供了以下《网上银行电子回单》，该《网上银行电子回单》显示栗新宏向 睿富博提供 1,380 万元资金，具体如下： 付款人 收款人 金额（元） 日期 栗新宏 睿富博 180 万元 2011 年 9 月 20 日 栗新宏 睿富博 500 万元 2011 年 9 月 20 日 栗新宏 睿富博 530 万元 2011 年 9 月 20 日 栗新宏 睿富博 100 万元 2011 年 9 月 21 日 栗新宏 睿富博 70 万元 2011 年 9 月 21 日 合计 1,380 万元 栗新宏并已出具确认函，确认睿富博对发行人的 1,380 万元出资以及栗新宏 对睿富博的出资的资金来源均为栗新宏自有资金或自筹资金，资金来源真实、合 法，不存在任何以协议、信托、其他方式代持股份的情形。 5、是否存在对赌协议等特殊协议或安排 根据君润恒旭、栗新宏、于文彪补充提供的文件，本所律师就相关机构投资 者与发行人之间特殊协议安排补充如下： 就该次增资事项，君润恒旭及其管理合伙人宁波和君君润股权投资管理有限 公司（后更名为宁波君润创业投资管理有限公司）、于文彪及发行人签订有《增 资补充协议》，睿富博、于文彪及发行人签订有《增资补充协议》，该补充协议约 定了机构投资者（乙方）的如下特别权利。 （1）优先增资 根据《补充协议》第 3 条，如发行人 IPO 前再次增资，再次增资价格相比本 次增资价格的年增长率须不低于 25%，且乙方有权优先增资，即乙方放弃认购增 资的情况下其他机构、个人才可以出资。 （2）股份回购 如出现以下情况之一： 1）2013 年 12 月底前发行人未能上市； 2）2011 年净利润低于 3000 万元、2012 年净利润低于 4000 万元； 前述所指净利润皆指：经乙方认可的有证券从业资格的会计师事务所审计后 的净利润与扣除非经常性损益后的净利润中的较低值。 3）出现其他运作不规范的行为（如股东挪用公司资金、股东与公司存在同 5-3-4-22 业竞争等）及其他对上市有重大不利影响的行为，包括但不限于：出现产品及工 程质量事故、产权纠纷、债务纠纷、环保处罚、其他处罚等； 4）出现其他双方认可的情况。 乙方有权利在该事实发生后要求于文彪在六个月内回购乙方所持有的股份， 回购价格为乙方投资本金加自投资日至回购资金到账日每年 10%的利息（单利）。 回购总价为： 回购总价 1=乙方投资总额*（1+10%*N） N 为乙方增资款到账日至乙方收到回购资金到账日这一段时间的天数除以 365 天计算。 在发生回购时，如在投资期限内发行人曾向乙方分配利润，则已经支付给乙 方的利润所得应在回购总价内扣除，即回购总价 2=乙方投资总额*（1+10%*N） -历年乙方所获得分配利润之和 如乙方未要求回购，则每年继续享有股东权益。 2012 年 6 月，君润恒旭及其管理合伙人宁波君润创业投资管理有限公司、 于文彪及发行人签订《终止协议》，睿富博、于文彪及发行人签订《终止协议》， 终止了机构投资者特殊权利的约定，具体如下： 1、各方确认，《增资补充协议》有关机构投资者优先增资、股份回购等各项 约定并未实际执行。 2、鉴于发行人未来拟筹划 IPO，各方一致确认并同意终止《补充协议》，自 本协议生效之日起，《补充协议》对各方不再具有法律约束力；《补充协议》约定 的尚未履行的权利义务不再履行。 2016 年 5 月，本所律师会同保荐机构对君润恒旭及普通合伙人宁波君润创 业投资管理有限公司的授权代表蒋会昌、睿富博的唯一股东栗新宏进行了访谈， 其确认：2012 年 6 月与发行人、于文彪解除《增资补充协议》是考虑到发行人 已经有比较明确的上市意向，双方目标比较一致，《增资补充协议》提前终止是 各方意思一致表示、不存在纠纷或潜在纠纷。其进一步确认，机构投资者与发行 人之间不存在待履行的对赌协议等特殊协议或安排。2016 年 5 月，君润恒旭、 栗新宏分别出具《情况说明》，确认其与发行人之间不存在待履行的对赌协议等 特殊协议或安排。 2016 年 5 月，本所律师会同保荐机构对发行人控股股东、实际控制人之一 5-3-4-23 于文彪进行了访谈，并取得了于文彪和发行人分别出具的《关于不存在对赌安排 的声明》，于文彪和发行人均确认其与君润恒旭及其管理合伙人、睿富博及其出 资人不存在任何关于发行人的待履行的对赌协议等特殊协议或安排。 （二）（1）2011 年对发行人增资时，宁波君润恒旭股权投资合伙企业、北 京睿富博咨询服务中心的股权结构；（2）上述机构投资者的直接和间接自然人股 东五年内的从业经历、现任职单位和职务；（3）间接持有发行人股权的自然人在 发行人担任的职务；（4）间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董 监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲 属关系或其他关联关系；（5）发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信 托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负 责人、工作人员是否直接或间接持股。 1、2011 年对发行人增资时，宁波君润恒旭股权投资合伙企业、北京睿富博 咨询服务中心的股权结构 （1）君润恒旭股权结构 根据君润恒旭工商资料，君润恒旭成立于 2011 年 6 月 16 日，2011 年君润 恒旭对发行人增资时，君润恒旭的合伙人结构如下： 合伙人姓名/名称 投资额（元） 投资比例 执行合伙事务 宁波和君君润股权投资管理有限公司 1,000,000 0.9709% 是 郭蔚 11,000,000 10.6796% 否 陈奎涛 10,000,000 9.7087% 否 黄冲明 30,000,000 9.7087% 否 张鹤峰 10,000,000 9.7087% 否 唐海蓉 8,000,000 7.767% 否 王柏江 8,000,000 7.767% 否 邵波 5,000,000 4.8544% 否 杜中华 5,000,000 4.8544% 否 梁锡林 5,000,000 4.8544% 否 吴迪 5,000,000 4.8544% 否 倪丽萍 5,000,000 4.8544% 否 合 计 103,000,000 100% 5-3-4-24 注：宁波和君君润股权投资管理有限公司后更名为宁波君润创业投资管理有限公司 （2）睿富博股权结构 根据睿富博工商资料，睿富博为栗新宏于 2011 年 4 月 29 日注册成立的个人 独资企业，设立后其股权结构一直未发生变化、由栗新宏持有其 100%权益。 为规范发行人股权结构，2012 年 7 月睿富博（个人独资企业）将所持发行 人股份无偿转让给睿富博的唯一出资人栗新宏。 2、上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单 位和职务 （1）君润恒旭股权变动 根据君润恒旭工商资料，君润恒旭 2011 年设立后股权变动如下： 1）2011 年 12 月股权变更 2011 年 9 月 15 日，君润恒旭全体合伙人召开合伙人大会，同意黄冲明将其 持有的 500 万元出资额按照原价转让给沈太来，500 万元出资额转让按照原价转 让给鲍英政，1,000 万元出资额按照原价转让给蒋会昌；倪莉萍将其持有的 500 万元出资额转让给童国英。 2011 年 9 月 15 日，倪莉萍、童国英、君润恒旭、宁波和君君润股权投资管 理有限公司签署《宁波君润恒旭股权投资合伙企业（有限公司）有限合伙人转让 认缴出资的协议》，约定将倪莉萍持有的君润恒旭 4.8544%权益（对应出资额为 500 万元）转让给童国英。 2011 年 9 月 15 日，黄冲明、沈太来、君润恒旭、宁波和君君润股权投资管 理有限公司签署《宁波君润恒旭股权投资合伙企业（有限公司）有限合伙人转让 认缴出资的协议》，约定将黄冲明持有的君润恒旭 4.8544%权益（对应出资额为 500 万元）转让给沈太来。 2011 年 9 月 15 日，黄冲明、鲍英政、君润恒旭、宁波和君君润股权投资管 理有限公司签署《宁波君润恒旭股权投资合伙企业（有限公司）有限合伙人转让 认缴出资的协议》，约定将黄冲明持有的君润恒旭 4.8544%权益（对应出资额为 500 万元）转让给鲍英政。 2011 年 9 月 15 日，黄冲明、蒋会昌、君润恒旭、宁波和君君润股权投资管 理有限公司签署《宁波君润恒旭股权投资合伙企业（有限公司）有限合伙人转让 认缴出资的协议》，约定将黄冲明持有的君润恒旭 9.7087%权益（对应出资额为 5-3-4-25 1,000 万元）转让给蒋会昌。 同日，全体合伙人签署新的《合伙协议》。 本次出资额转让完成后，全体合伙人的认缴出资额及其比例如下： 序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例 1. 黄冲明 1,000 9.7087% 2. 郭蔚 1,100 10.6795% 3. 蒋会昌 1,000 9.7087% 4. 陈奎涛 1,000 9.7087% 5. 张鹤峰 1,000 9.7087% 6. 唐海蓉 800 7.7670% 7. 王柏江 800 7.7670% 8. 邵波 500 4.8544% 9. 杜中华 500 4.8544% 10. 梁锡林 500 4.8544% 11. 童国英 500 4.8544% 12. 吴迪 500 4.8544% 13. 沈太来 500 4.8544% 14. 鲍英政 500 4.8544% 宁波和君君润股权投资管理有 15. 100 0.9709% 限公司 合计 10,300 100% 2）2014 年 1 月股权变更 2014 年 1 月 20 日，君润恒旭全体合伙人召开合伙人大会，同意童国英将其 持有的 500 万元出资额转让给张东晗。 2014 年 1 月 20 日，童国英与张东晗签署《关于在宁波君润恒旭股权投资合 伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，约定将童国英所持有的 4. 8544% 权益（对应出资额为 500 万元）转让给张东晗。 本次出资额转让完成后，全体合伙人的认缴出资额及其比例如下： 序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例 1. 黄冲明 1,000 9.7087% 5-3-4-26 序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例 2. 郭蔚 1,100 10.6795% 3. 蒋会昌 1,000 9.7087% 4. 陈奎涛 1,000 9.7087% 5. 张鹤峰 1,000 9.7087% 6. 唐海蓉 800 7.7670% 7. 王柏江 800 7.7670% 8. 邵波 500 4.8544% 9. 杜中华 500 4.8544% 10. 梁锡林 500 4.8544% 11. 张东晗 500 4.8544% 12. 吴迪 500 4.8544% 13. 沈太来 500 4.8544% 14. 鲍英政 500 4.8544% 宁波君润创业投资管理有限公 15. 100 0.9709% 司 合计 10,300 100% （2）君润恒旭合伙人（追溯至最终自然人）五年内的从业经历、现任职单 位和职务 根据君润恒旭合伙人（追溯至最终自然人，含其管理合伙人的股东，下同） 提供的个人简历，其五年内的从业经历、现任职单位和职务如下： 合伙人姓名/名 对君润恒旭出资资金 主要从业经历、任职 称 来源 2010年12月至今，宁波君润创业投资管理有限公司财 务总监；2014年6月至今，深圳市巨龙科教高技术股份 王小平 投资收益 有限公司监事；2015年7月至今，上海和思教育科技有 限公司监事 2003年至今，宁波市恒通远东物流有限公司董事及总 郭蔚 自有收入和投资收益 经理 大连御生态渔业股份有限公司董事长、浙江御龙海洋 黄冲明 经营性收入 科技有限公司董事长 唐海蓉 自由职业者 自有资金 王柏江 2008年至今，常熟市吉利针纺织品有限公司董事及总 投资收益 5-3-4-27 合伙人姓名/名 对君润恒旭出资资金 主要从业经历、任职 称 来源 经理 邵波 北京东太康医药科技有限公司董事长及总经理 企业经营收益 杜中华 2004年至今，上虞市华丰投资管理有限公司董事长 自有资金 吴迪 2011年6月至今，大连华舟国际贸易有限公司监事 个人投资收益 五年内一直任职象山向荣机械制造有限公司、为该公 鲍英政 投资收益 司总经理 陈奎涛 五年内一直担任沈阳市于洪消防器材厂厂长 经营企业收益 一直从事塑料产品加工，现任宁波市吉禾塑业有限公 沈太来 自有资金 司董事长 担任河南中拓石油工程技术股份有限公司驻辽河办事 张鹤峰 个人收入及投资收益 处经理 梁锡林 退休在家 原始积累 张东晗 2006年至今担任宁波鑫盛达机械有限公司总经理 自有资金 2010年12月至今，担任宁波君润创业投资管理有限公 司总裁兼执行董事；2009年8月至今，宁波君润股权投 资管理有限公司总裁兼执行董事；2011年1月至今，担 任宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务 蒋会昌 合伙人委派代表；2013年9月至今，宁波君润科创创业 投资收益 投资管理合伙企业（有限合伙）委派代表；2011年8月 至今，中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司董事； 2011年至2016年2月，担任宁波拓普集团股份有限公司 董事。 （3）睿富博投资人栗新宏的简历 根据栗新宏提供的书面说明，栗新宏的简历如下： 栗新宏，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任大 同证券经纪有限责任公司服务部负责人、研究所研究员，《证券市场周刊》专题 部主任。现任北京睿富投资管理有限公司执行董事、经理，北京睿富博咨询服务 中心执行董事，北京睿富博信投资管理中心（普通合伙）执行事务合伙人，上海 恺富资产管理有限公司执行董事、深圳前海华夏睿富资产有限公司总经理。2011 年 10 月至今任发行人监事。 3、间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务 （1）根据君润恒旭及其合伙人（追溯至最终自然人）的书面确认，君润恒 5-3-4-28 旭合伙人（追溯至最终自然人）未在发行人处担任任何职务。 （2）栗新宏现任发行人监事。 （3）此外，发行人股东恒晖企业管理由发行人控股股东、实际控制人之一 于文彪 100%持股，于文彪现任发行人董事长。 4、间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术 人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关 联关系 （1）根据君润恒旭及其合伙人（追溯至最终自然人）的书面确认，发行人 董事王律为君润恒旭提名的董事，除此之外，君润恒旭合伙人（追溯至最终自然 人）与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其 负责人、工作人员不存在亲属关系或其他关联关系。 （2）根据栗新宏的书面说明，栗新宏在发行人处担任监事，除此之外，栗 新宏与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其 负责人、工作人员不存在亲属关系或其他关联关系。 （3）根据于文彪的书面说明，于文彪在发行人处任董事长，除此之外，于 文彪与发行人其他股东、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负 责人、工作人员不存在亲属关系或其他关联关系。 （4）发行人实际控制人、相关董监高、核心技术人员也已确认其与君润恒 旭及其合伙人（追溯至最终自然人）、栗新宏不存在亲属关系或其他关联关系。 5、发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人 间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否 直接或间接持股 本所律师会同保荐机构对发行人股东进行了访谈，并取得了发行人股东及发 行人间接股东出具的书面确认，发行人的直接和间接股东不存在以委托持股或信 托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为。 （三）请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核査过程、 核査范围和所取得的证据等 就《反馈意见》问题 6，本所律师采取了对相关人员访谈、调取相关资料书 面审查、取得相关人员书面确认、网络独立检索等核查方式；核查人员范围包括 发行人的股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构以及发 5-3-4-29 行人股东君润恒旭的合伙人（追溯至最终自然人）；通过核查取得了如下证据： （1）发行人共同控制人于文彪、金双寿、刘俊忠关于引入机构投资者原因的书 面说明；（2）君润恒旭、睿富博的工商底档；（3）发行人 2011 年增资以及后续 股权变动的工商文件；（4）君润恒旭、睿富博 2011 年向发行人增资的验资报告； （5）发行人 2010 年度审计报告；（6）发行人 2011 年增资的股东大会决议；（7） 君润恒旭合伙人向君润恒旭出资的凭证；（8）君润恒旭合伙人关于其对君润恒旭 出资资金来源的书面说明，相关合伙人的个人简历；（9）栗新宏向睿富博汇款的 银行转账凭证；（10）栗新宏关于其出资资金来源的书面说明，栗新宏的个人简 历；（11）独立检索基金业协会有关君润恒旭及其普通合伙人的信息；（12）君润 恒旭合伙人、栗新宏关于其在发行人处任职情况的说明；（13）发行人的员工名 册；（14）君润恒旭合伙人、栗新宏关于其与发行人实际控制人、董监高、核心 技术人员及本次发行中介机构关联关系的书面说明与确认；（15）发行人实际控 制人、董监高、核心技术人员对其与君润恒旭合伙人、栗新宏关联关系的说明与 确认；（16）发行人实际控制人、董监高、核心技术人员提供的亲属名单及对外 投资、任职情况表；（17）发行人全体股东关于持有发行人股份情况的说明；（18） 对君润恒旭蒋会昌及栗新宏进行当面访谈。 七、 《反馈意见》问题 7 请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露持有公司 5%以上股份的股 东及实际控制人控制、共同控制或施加重大影响的其他企业及与持有公司 5%以 上股份的自然人股东、实际控制人、公司关键管理人员关系密切的家庭成员控制 的或者担任董事、高级管理人员的企业实际从事的业务，报告期内其与发行人是 否存在交易。 （一）持有公司 5%以上股份的股东及实际控制人控制、共同控制或施加重 大影响的其他企业，与持有公司 5%以上股份的自然人股东、实际控制人、公司 关键管理人员关系密切的家庭成员控制的或者担任董事、高级管理人员的企业， 该等企业实际从事的业务 1、持有公司 5%以上股份的股东及实际控制人控制、共同控制或施加重大影 响的其他企业及其实际从事的业务 根据持有发行人 5%以上股份股东及实际控制人的说明、并经本所律师在企 业公示信息网站的核对，持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人控制、共 同控制或施加重大影响的其他企业及其实际从事的业务如下： 5-3-4-30 名 称 与公司关系 业务概述 公司股东于文彪持有该公司 100% 无实际业务 郑州恒晖企业管理咨询 的股权。该公司持有本公司 6.95% 有限公司 的股份 北京睿富博咨询服务 公司股东栗新宏投资设立的个人独 企业管理咨询；实际投资；市场营 中心 资企业，并担任执行董事 销；企业形象策划；技术咨询 北京睿富投资管理有限 公司股东栗新宏持有该公司 43.14% 投资管理，经济信息咨询（中介除 公司 的股权，并担任执行董事、经理 外） 北京睿富投资管理有限公司持有 投资管理；投资咨询；会计咨询 该企业出资份额的 2%；公司股东 北京睿富博信投资管 栗新宏占该企业出资份额的 27%， 理中心（普通合伙） 并担任该合伙企业的执行事务合 伙人 公司股东栗新宏持有该企业出资 投资与资产管理；投资咨询；财务 份额的 14.42%； 咨询 北京睿富竹林创业投 北京睿富博信投资管理中心持有 资中心（有限合伙） 该企业出资份额的 5.21%，且为该 企业的执行事务合伙人，并委派栗 新宏之姐为代表 北京睿富投资管理有限公司持有该 资产管理，投资管理，投资咨询， 上海恺富资产管理有 企业 49%的股权，栗新宏担任其执 商务信息咨询（除经纪），从事货物 限公司 行董事 及技术进出口业务 受托资产管理、投资管理；股权投 深圳前海华夏睿富资 北京睿富投资管理有限公司持股 资；金融信息咨询；提供金融中介 产管理有限公司 51%，栗新宏并担任总经理 服务；企业管理咨询、经济信息咨 询、投资咨询 公司股东君润恒旭持有该企业出 创业投资 资份额的 27.027%，宁波君润创业 宁波金丰股权投资合 投资管理有限公司持有该企业出资 伙企业（有限合伙） 份额的 0.9009%且为该企业的执行 事务合伙人 2、与持有公司 5%以上股份的自然人股东、实际控制人、公司关键管理人员 关系密切的家庭成员控制的或者担任董事、高级管理人员的企业及其实际从事的 业务 根据持有发行人 5%以上股份股东及实际控制人以及发行人关键管理人员的 说明、并经本所律师在企业公示信息网站的核对，与持有发行人 5%以上股份的 自然人股东、实际控制人、公司关键管理人员关系密切的家庭成员控制的或者担 任董事、高级管理人员的企业及其实际从事的业务如下： 关联方名称 与公司关系 业务概述 北京国电龙源环保工程 公司股东杨建国之妹夫曾担任高管 生产、销售电厂脱硫设备 有限公司 的企业 许昌许继风电科技有限 公司常务副总经理成杰之姐曾担任 风力发电机组设计、制造、销售及 公司 高管的企业 服务 河南安备电子信息有限 公司常务副总经理成杰之姐夫曾担 网络机票预定、机票销售 公司 任高管的企业 郑州金屯包装广告设计有 公司独立董事冯东青配偶的兄弟担 广告设计 5-3-4-31 限公司 任高管的企业 （二）关于前述企业报告期内与发行人交易情况 根据发行人《审计报告》及其附注、发行人的书面确认以及本所律师作为非 财务专业人士作出的核查，前述企业报告期内与发行人未发生交易。 八、 《反馈意见》问题 8 请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露 2008 年郑州恒晖投资管理 咨询有限公司对三晖有限增资时的股权结构。 根据恒晖企业管理工商资料（郑州恒晖投资管理咨询有限公司 2012 年 3 月 更名为“郑州恒晖企业管理咨询有限公司”），该公司成立于 2008 年 9 月 19 日， 是于文彪独家出资 180 万元设立的一人有限公司。 该公司自设立以来股权结构未发生变更，一直由于文彪持有 100%股权。 根据于文彪的书面确认，于文彪不存在代其他第三方持有恒晖企业管理股权 的情况。 九、 《反馈意见》问题 9 请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露刘清洋继承刘国辉所持有的 发行人股权是否符合法律的规定，其他法定继承人是否就此存在争议。 《继承法》第 26 条规定，“夫妻在婚姻关系存续期间所得的共同所有的财产， 除有约定的以外，如果分割遗产，应当先将共同所有的财产的一半分出为配偶所 有，其余的为被继承人的遗产”。《继承法》第 5 条规定，“继承开始后，按照法 定继承办理；有遗嘱的，按照遗嘱继承或者遗赠办理；有遗赠扶养协议的，按照 协议办理”。《继承法》第 10 条规定，“遗产按照下列顺序继承：第一顺序：配偶、 子女、父母。第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。继承开始后，由第一顺 序继承人继承，第二顺序继承人不继承。没有第一顺序继承人继承的，由第二顺 序继承人继承”。《继承法》第 25 条规定，“继承开始后，继承人放弃继承的，应 当在遗产处理前，作出放弃继承的表示。没有表示的，视为接受继承”。 发行人原自然人股东刘国辉因病于 2011 年 11 月 17 日去世，经继承公证， 其所持发行人股份全部转由其独子刘清洋持有。根据郑州市绿城公证处 2012 年 5-3-4-32 4 月 6 日出具的《公证书》（〔2012〕郑绿证民字第 715、716、717 号）以及该 《公证书》所附刘国辉父亲《放弃继承权声明书》、刘国辉妻子王乃慧《放弃继 承权声明书》、王乃慧《赠与书》，本次股份继承情况如下： 1、王乃慧与被继承人刘国辉为夫妻关系，刘清洋为刘国辉、王乃慧的独生 子，刘德文为刘国辉的父亲，刘国辉的母亲谭翠云已先于刘国辉去世。 2、被继承人刘国辉持有三晖电气 3,060,194 股股份，该股份属于刘国辉与其 妻子王乃慧共有财产，其中一半属于刘国辉的遗产，另一半为归属王乃慧的份额。 3、被继承人刘国辉生前无遗嘱、遗赠，无夫妻财产约定，也未与他人签订 遗赠扶养协议。截至公证书出具日也未有他人向公证处提出异议。 4、根据《继承法》的规定，被继承人刘国辉的遗产应由其配偶、子女、父 母共同继承，因被继承人刘国辉的母亲已先于刘国辉去世，故上述遗产应由被继 承人的配偶王乃慧、父亲刘德文、独生子刘清洋共同继承。 被继承人刘国辉的配偶王乃慧、父亲刘德文均表示自愿放弃对被继承人前述 遗产的继承权，被继承人刘国辉的独生子刘清洋的法定代理人王乃慧代刘清洋要 求继承被继承人的前述遗产。故根据《继承法》的规定，该遗产由刘国辉的独生 子刘清洋一人继承。 5、此外，王乃慧并已自愿将刘国辉名下所持三晖电气股份中属于王乃慧的 份额赠与其儿子刘清洋。 基于以上，刘国辉名下所持发行人股份属于刘国辉与王乃慧夫妻共有财产； 其中属于刘国辉的份额为本次继承的遗产，就该遗产，刘国辉的其他法定继承人 刘德文、王乃慧已经自愿放弃继承，刘清洋要求继承该遗产；就夫妻共有财产中 属于王乃慧的份额，王乃慧也已自愿赠与刘清洋。刘德文、王乃慧、刘清洋就此 办理了继承公证，并确认系其自愿行为。据此，刘清洋承继刘国辉所持发行人的 股权不违反《继承法》的有关规定，本次股权继承不存在争议。 十、 《反馈意见》问题 10 请保荐机构和发行人律师详细核査并披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的 时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体 内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策 适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，应在“风 险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。正 5-3-4-33 在履行申请程序的，应请保荐机构和发行人律师关注进展情况并做好信息披露工 作。 （一）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期 2008 年 4 月 14 日，科学技术部、财政部、国家税务总局联合发布《高新技 术企业认定管理办法》、自 2008 年 1 月 1 日起施行。根据河南省科学技术厅、河 南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合下发的《关于认定河南 省 2008 年度第二批高新技术企业的通知》，三晖有限被认定为高新技术企业并相 应领取了《高新技术企业证书》（编号：GR200841000162），发证日期为 2008 年 12 月 29 日、有效期 3 年。 2011 年 10 月 28 日，发行人通过高新技术企业复审，取得了由河南省科学 技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合核发的 GF201141000176 号《高新技术企业证书》，有效期三年。2014 年 10 月 23 日， 发行人再次通过高新技术企业认定，取得了 GR201441000320 号《高新技术企业 证书》，有效期三年。 2012 年 11 月 6 日，发行人子公司三晖互感器通过高新技术企业资格认定， 取得了由河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税 务局联合核发的 GR201241000139 号《高新技术企业证书》，有效期三年。2015 年 8 月 3 日，三晖互感器通过高新技术企业复审，取得了 GF201541000091 号高 新技术企业证书，有效期三年。 （二）发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容 本所律师会同保荐机构逐项核查了发行人及其子公司是否符合《高新技术企 业认定管理办法》第 10 条规定的具体内容。 经核查，发行人 2011 年通过高新技术企业复审时相关情况如下： 1、2008-2010 年，发行人通过自主研发方式共取得 10 项实用新型专利以及 多项非专利技术，对发行人主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合当时适 用的《高新技术企业认定管理办法》第十条第一款的规定。 2、发行人的产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“一、电子信 息技术”和“八、高新技术改造传统产业”，符合当时适用的《高新技术企业认定 管理办法》第十条第二款的规定。 5-3-4-34 3、发行人 2010 年职工总数为 251 人，具有大学专科以上学历的科技人员 87 人，占公司当年职工总数的 34.66%，其中研究开发人员 71 人，占公司当年职 工总数的 28.29%，符合当时适用的《高新技术企业认定管理办法》第十条第三 款的规定。 4、发行人 2008-2010 年销售收入总额为 16,076.93 万元，其中 2010 年度销 售收入 6,964.28 万元，在 5,000 万元至 20,000 万元之间，发行人研究开发费用总 额为 798.12 万元，研发费用占销售收入的比例为 4.96%，符合当时适用的《高新 技术企业认定管理办法》第十条第四款的规定。 5、发行人 2010 年度销售收入 6,964.28 万元。其中高新技术产品收入 5,438.09 万元，占公司当年总收入的 78.09%，符合当时适用的《高新技术企业认定管理 办法》第十条第五款的规定。 6、发行人研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、 销售与总资产成长性指标符合相关要求，符合当时适用的《高新技术企业认定管 理办法》第十条第六款的规定。 发行人 2014 年再次通过高新技术企业认定时相关情况如下： 1、2011-2013 年，发行人通过自主研发方式共取得 2 项发明专利、29 项实 用新型专利、1 项外观设计专利、1 项计算机软件著作权以及多项非专利技术， 对发行人主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合当时适用的《高新技术企 业认定管理办法》第十条第一款的规定。 2、发行人的产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“一、电子信 息技术”和“八、高新技术改造传统产业”，符合当时适用的《高新技术企业认定 管理办法》第十条第二款的规定。 3、发行人 2013 年职工总数为 434 人，具有大学专科以上学历的科技人员 142 人，占公司当年职工总数的 32.72%，其中研究开发人员 94 人，占公司当年 职工总数的 21.66%，符合当时适用的《高新技术企业认定管理办法》第十条第 三款的规定。 4、发行人 2011-2013 年销售收入总额为 37,053.83 万元，其中 2013 年度销 售收入 14,704.44 万元，在 5,000 万元至 20,000 万元之间，发行人研究开发费用 总额为 2,468.25 万元，研发费用占销售收入的比例为 6.66%，符合当时适用的《高 新技术企业认定管理办法》第十条第四款的规定。 5、发行人 2013 年度总收入 14,704.44 万元，高新技术产品收入 13,183.02 万 5-3-4-35 元，占公司当年总收入的 89.65%，符合当时适用的《高新技术企业认定管理办 法》第十条第五款的规定。 6、发行人研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、 销售与总资产成长性指标符合相关要求，符合当时适用的《高新技术企业认定管 理办法》第十条第六款的规定。 发行人子公司三晖互感器 2012 年通过高新技术企业资格认定时相关情况如 下： 1、2009-2011 年，三晖互感器通过自主研发方式共取得 6 项实用新型专利、 1 项外观设计专利以及多项非专利技术，对其主要产品的核心技术拥有自主知识 产权，符合当时适用的《高新技术企业认定管理办法》第十条第一款的规定。 2、三晖互感器的产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“八、高 新技术改造传统产业”，符合当时适用的《高新技术企业认定管理办法》第十条 第二款的规定。 3、三晖互感器 2011 年职工总数为 78 人，具有大学专科以上学历的科技人 员 33 人，占公司当年职工总数的 42.31%，其中研究开发人员 30 人，占公司当 年职工总数的 38.46%，符合当时适用的《高新技术企业认定管理办法》第十条 第三款的规定。 4、三晖互感器 2009-2011 年销售收入总额为 4,338.89 万元，其中 2011 年度 销售收入 1,884.53 万元，小于 5,000 万元，三晖互感器研究开发费用总额 265.63 万元，研发费用占销售收入的比例为 6.12%，符合当时适用的《高新技术企业认 定管理办法》第十条第四款的规定。 5、三晖互感器 2011 年度总收入 1,884.53 万元，高新技术产品收入 1,185.72 万元，占公司当年总收入的 62.92%，符合当时适用的《高新技术企业认定管理 办法》第十条第五款的规定。 6、三晖互感器研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权 数量、销售与总资产成长性指标符合相关要求，符合当时适用的《高新技术企业 认定管理办法》第十条第六款的规定。 发行人子公司三晖互感器 2015 年通过高新技术企业复审时相关情况如下： 1、2012-2014 年，三晖互感器通过自主研发方式共取得 6 项实用新型专利、 1 项外观设计专利以及多项非专利技术，对其主要产品的核心技术拥有自主知识 5-3-4-36 产权，符合当时适用的《高新技术企业认定管理办法》第十条第一款的规定。 2、三晖互感器的产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“八、高 新技术改造传统产业”，符合当时适用的《高新技术企业认定管理办法》第十条 第二款的规定。 3、三晖互感器 2014 年职工总数为 73 人，具有大学专科以上学历的科技人 员 27 人，占公司当年职工总数的 36.99%，其中研究开发人员 14 人，占公司当 年职工总数的 19.18%，符合当时适用的《高新技术企业认定管理办法》第十条 第三款的规定。 4、三晖互感器 2012-2014 年销售收入总额为 5,150.63 万元，其中 2014 年度 销售收入 2,283.83 万元，小于 5,000 万元，三晖互感器研究开发费用总额 440.33 万元，研发费用占销售收入的比例为 8.55%，符合当时适用的《高新技术企业认 定管理办法》第十条第四款的规定。 5、三晖互感器 2014 年度总收入 2,283.83 万元，高新技术产品收入 2,055.28 万元，占公司当年总收入的 89.99%，符合当时适用的《高新技术企业认定管理 办法》第十条第五款的规定。 6、三晖互感器研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权 数量、销售与总资产成长性指标符合相关要求，符合当时适用的《高新技术企业 认定管理办法》第十条第六款的规定。 综上所述，基于本所律师具备的专业知识所能作出的判断，发行人及其子公 司符合当时适用的《高新技术企业认定管理办法》第 10 条规定的具体内容。 （三）报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠 政策适用是否符合规定 1、根据《企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术 企业，减按 15%的税率征收企业所得税，根据《高新技术企业认定管理工作指引》 规定，认定为高新技术企业的，自认定当年起可依法申请享受税收优惠政策。根 据发行人提供的《企业所得税优惠备案表》，发行人已就高新技术企业所得税 15% 优惠在税务机关完成 2011 年至 2015 年优惠年度的备案。据此，发行人报告期内 依法按 15%的税率缴纳企业所得税。发行人子公司三晖互感器已就高新技术企业 所得税 15%优惠在税务机关完成 2012 年至 2015 年优惠年度的备案。据此，发行 人子公司报告期内依法按 15%的税率缴纳企业所得税。 5-3-4-37 2、报告期内，根据国家税务总局《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试 行）》，发行人从事《国家重点支持的高新技术领域》和国家发展改革委员会等部 门公布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》规定项目 的研究开发活动，其在一个纳税年度中实际发生规定范围内研发费用支出，在计 算应纳税所得额时按照规定实行加计扣除。根据发行人提供的《企业所得税优惠 备案表》，发行人已就高新技术企业研发费用加计扣除优惠在税务机关完成 2011 年至 2015 年优惠年度的备案。发行人子公司三晖互感器已就高新技术企业研发 费用加计扣除优惠在税务机关完成相应优惠年度的备案。 根据上述法律法规、备案表及发行人及其子公司所在地税务部门出具的无违 规证明，发行人及其子公司享受的上述税收优惠已获得有权部门批准，符合现行 法律、法规和规范性文件的规定。 3、根据发行人及其子公司出具的情况说明，并经查阅发行人及其子公司财 务报告，发行人及其子公司获得高新技术企业有助于企业降低税负和加大研发投 入力度。 （四）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，应在“风险因素”和“重 大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响 发行人及其子公司三晖互感器分别于 2014 年 10 月 23 日和 2015 年 8 月 3 日 取得由河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务 局联合核发的《高新技术企业证书》，有效期为 3 年。发行人及其子公司高新技 术企业资格不存在已到期或即将到期的情形。 （五）正在履行申请程序的，应请保荐机构和发行人律师关注进展情况并做 好信息披露工作 发行人及其子公司高新技术企业资格不存在已到期或即将到期的情形，不存 在正在履行申请程序的情形。 十一、 《反馈意见》问题 11 请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人劳务派遣具体情况， 并说明是否符合法律法规规定。 1、根据发行人提供的员工名册、发行人的书面说明，2013 年公司劳务派遣 人员最多时为 26 人。2013 年末公司用工总量 539 人，劳务派遣人员 25 人，劳 5-3-4-38 务派遣人员占公司用工总量为 4.64%。2014 年公司劳务派遣人员最多时为 27 人。 2014 年末公司用工总量 494 人，劳务派遣人员 0 人，劳务派遣人员占公司用工 总量的比例为 0%。2015 年公司劳务派遣人员最多时为 30 人。2015 年末公司及 子公司用工总量 532 人，劳务派遣人员 27 人，劳务派遣人员占公司用工总量的 比例为 5.08%。 报告期内发行人劳务派遣形式的用工数量未超过用工总量的 10%，不违反 《劳务派遣暂行规定》第 4 条有关劳务派遣用工数量的规定。 2、报告期内发行人劳务派遣人员主要从事辅助客户进行电能表检定和公司 产品售后运行维护的工作，不属于发行人为主营业务提供服务的主要工作岗位， 为临时性、辅助性或者替代性的工作岗位，不违反《劳动合同法》第 66 条和《劳 务派遣暂行规定》第 3 条有关劳务派遣用工范围的要求。 3、报告期内，发行人曾分别与南京飞科人力资源有限公司、南昌市劳动保 障事务代理中心、郑州科智人才咨询服务有限公司签订劳动派遣协议。上述劳务 派遣协议均已到期或提前终止。 2015年1月1日，发行人与河南易才人力资源咨询有限公司签署《（人才）劳 务派遣协议》，约定河南易才人力资源咨询有限公司向发行人提供劳务派遣服务， 合同自2015年1月1日生效，至最后一个员工办理离职手续完毕或双方协商一致解 除时止。 根据公司提供的文件及说明，河南易才人力资源咨询有限公司已经取得《劳 务派遣经营许可证》（编号：豫劳派41000013022），不违反《劳动合同法》“未经 许可，任何单位和个人不得经营劳务派遣业务”的规定。 基于以上，发行人劳务派遣不违反《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》的 有关规定。 十二、 《反馈意见》问题 12 请在招股说明书中披露发行人是否存在欠缴社会保险费、住房公积金的具体情 况，如存在，请说明形成的原因并分析欠缴部分对发行人财务指标的影响。请保 荐机构、发行人律师对下述问题发表核査意见：（l）发行人是否已为符合条件的 全体员工按规定缴纳社会保险及住房公积金；（2）如存在欠缴社会保险费、住房 公积金的情形，请说明该情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障 5-3-4-39 碍，并请发行人提出明确的处理措施并予以披露。 （一）发行人是否已为符合条件的全体员工按规定缴纳社会保险及住房公积 金 根据发行人提供的文件及发行人的书面确认，由于未转正员工存在很大不稳 定性，过去发行人采取待员工转正后为其办理社会保险、住房公积金缴纳手续的 做法。部分已转正员工由于正在办理转移手续或未及时与公司签署劳动合同发行 人也未予缴纳社会保险和住房公积金。报告期内发行人对员工社会保险、住房公 积金的缴纳逐步进行了规范。截至 2013 年底，除无需或无法缴纳社会保险和住 房公积金、劳务派遣及正在办理转移手续的情况外，发行人已为所有在职员工缴 纳了社会保险、住房公积金。 目前，发行人未缴纳社会保险、住房公积金的员工为当月入职、正在办理转 移手续、退休返聘以及在其他单位已缴纳的员工。当月入职、正在办理转移手续 的员工，由于相关社保、住房公积金账户尚未转移至公司，公司客观上无法为其 缴纳社会保险和住房公积金；退休返聘以及在其他单位已缴纳的员工公司无需为 其缴纳社会保险和住房公积金。此外，劳务派遣人员社会保险、住房公积金不是 由公司为其缴纳，但相关费用已由公司承担，不存在应由公司承担而未承担的劳 务派遣人员的社会保险和住房公积金。 （二）公司欠缴社会保险费、住房公积金是否构成重大违法行为及本次发行 上市的实质性障碍，发行人的处理措施 发行人在报告期内存在未为全体员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。根 据《社会保险费征缴暂行条例》第十三条和第二十三条、《社会保险费申报缴纳 管理暂行办法》第十八条的规定，缴费单位未按规定缴纳和代扣代缴社会保险费 的，由劳动保障行政部门或者税务机关责令限期缴纳；逾期仍不缴纳的，除补缴 欠缴数额外，从欠缴之日起，按日加收千分之二的滞纳金。根据《住房公积金管 理条例》第三十八条的规定，逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管 理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。 根据《招股说明书》，2014 年、2015 年发行人不存在欠缴员工社会保险、住 房公积金的情况。2013 年公司员工社会保险欠缴金额为 12.59 万元，住房公积金 欠缴金额为 2.03 万元，社会保险及住房公积金欠缴部分占公司净利润的 0.53%， 对公司财务指标的影响很小。 5-3-4-40 经核查，发行人报告期内未因违反国家及地方社会保险和住房公积金法律法 规或规定受到过行政处罚。郑州市社会保险局经济技术开发区分局出具了《单位 参保证明》，证明公司及子公司三晖互感器自参保之日起正常缴纳各项社会保险 费，遵守社保相关法律、法规，未受到相关处罚。 综上所述，报告期内，发行人欠缴社会保险、住房公积金行为仅发生在 2013 年且金额较小，发行人未因欠缴社会保险、住房公积金行为受到过行政处罚。因 此，发行人上述欠缴社会保险、住房公积金行为不构成重大违法违规行为，对发 行人本次发行上市不构成实质性障碍。 针对公司欠缴社会保险、住房公积金情况，公司控股股东、实际控制人于文 彪、金双寿、刘俊忠作出如下承诺，“就公司历史上部分员工未缴纳社会保险、 住房公积金的问题，如果根据有权部门的要求或决定，需要为员工补缴应缴未缴 的社会保险金或住房公积金，或者受到主管部门处罚、或任何利益相关方以任何 方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本人将无条件全额承担相关补 缴、处罚款项和对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及公司因此所支付的相关费 用。如未履行前述承诺，公司可扣留本人应从公司领取的薪酬和现金股利，以偿 付前述补缴款项、赔偿或补偿款项以及其他相关费用”。 综合以上，发行人在报告期内存在未为全体员工缴纳社会保险和住房公积金 的情形，违反了国家关于社会保障方面的法律法规，存在被有关部门责令限期缴 纳的可能。但鉴于相关欠缴对公司财务指标的影响很小，发行人未因此遭受行政 处罚，发行人实际控制人已承诺赔偿由此可能给发行人造成的损失，因此，发行 人在报告期内未为全体员工缴纳社会保险和住房公积金的情形不会对发行人本 次公开发行股票并上市造成实质性障碍。 十三、 《反馈意见》问题 14 请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人是否取得了开 展业务所需的所有资质；（2）部分资质即将到期，发行人是否能正常取得续期。 （一）发行人是否取得了开展业务所需的所有资质 1、发行人现行业务资质的有效性 根据发行人向本所提供的文件以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书 出具之日，发行人及其子公司拥有的由相关政府主管部门颁发的与生产经营相关 的资质（以下简称“业务资质”）如下： 5-3-4-41 （1）对外贸易经营者备案登记表 发行人已办理对外贸易经营者备案登记，现持有盖有“对外贸易经营者备案 登记专用章（河南郑州）”、编号为 00646058 的《对外贸易经营者备案登记表》， 发行人的进出口企业代码为 4100268081964。 （2）制造计量器具许可证 根据发行人提供的《制造计量器具许可证》等文件及本所律师的核查，发行 人及其子公司三晖互感器分别持有河南省质量技术监督局（“河南省质监局”）、 郑州市质量技术监督局（“郑州市质监局”）核发的下列《制造计量器具许可证》： 序号 证书编号 许可器具名称 发证机构 所有人 有效期至 耐电压测试仪（电能表多功 河南省质量技 1 豫制 00000003 号-1 三晖电气 2018.06.22 能耐压试验装置） 术监督局 单相标准电能表、单相宽量 河南省质量技 2 豫制 00000003 号-2 程标准电能表、三相宽量程 三晖电气 2019.05.09 术监督局 标准电能表 三相三线智能电能表、三相 河南省质量技 3 豫制 00000003 号-3 三晖电气 2019.03.17 四线智能电能表 术监督局 单相多功能电能表检定装 河南省质量技 4 豫制 00000003 号-4 置、三相多功能电能表检定 三晖电气 2017.01.26 术监督局 装置 单相电子式多费率电能表、 河南省质量技 5 豫制 00000003 号-5 三晖电气 2017.04.21 三相四线费控智能电能表 术监督局 河南省质量技 6 豫制 00000003 号-6 三相宽量程标准电能表 三晖电气 2017.08.21 术监督局 河南省质量技 7 豫制 00000003 号-7 三相标准电能表 三晖电气 2017.08.21 术监督局 河南省质量技 8 豫制 00000003 号-9 三相电能表检定装置 三晖电气 2017.08.21 术监督局 三相四线费控智能电能 河南省质量技 9 豫制 00000003 号-10 三晖电气 2018.08.26 表、单相费控智能电能表 术监督局 河南省质量技 10 豫制 00000003 号-11 三相电能表现场校验仪 三晖电气 2018.06.22 术监督局 三相四线费控智能电能 河南省质量技 11 豫制 00000003 号-13 三晖电气 2019.05.09 表、单相费控智能电能表 术监督局 三相四线电子式多功能电 河南省质量技 12 豫制 00000003 号-14 能表、三相三线电子式多 三晖电气 2018.01.26 术监督局 功能电能表 电流互感器、电压互感器、 郑州市质量技 13 豫制 01000059 号 三晖互感器 2017.08.11 组合互感器 术监督局 组合互感器、干式组合互感 郑州市质量技 14 豫制 01000059 号 三晖互感器 2018.04.11 器、安全防盗电流互感器 术监督局 郑州市质量技 15 豫制 01000059 号-4 组合互感器、电流互感器 三晖互感器 2016.08.22 术监督局 电流互感器、电压互感器、 郑州市质量技 16 豫制 01000059 号 三晖互感器 2018.10.29 智能预付费计量箱 术监督局 郑州市质量技 17 豫制 01000059 号 电压互感器 三晖互感器 2019.03.20 术监督局 （3）进出口货物收发货人报关注册登记证 5-3-4-42 发行人现持有中华人民共和国郑州海关颁发的《进出口货物收发货人报关注 册登记证》（海关注册登记编码：4101950064），有效期至 2017 年 2 月 5 日。 经核查，上述资质均处于有效期内，合法有效。 2、发行人开展业务相关资质的完备性 根据《计量法》第十二条的规定，“制造、修理计量器具的企业、事业单位， 必须具备与所制造、修理的计量器具相适应的设施、人员和检定仪器设备，经县 级以上人民政府计量行政部门考核合格，取得《制造计量器具许可证》或者《修 理计量器具许可证》。” 根据《中华人民共和国依法管理的计量器具目录（型式批准部分）》的规定， “电能表：交流电能表、电子式电能表、分时计度（多费率）电能表、最大需量 电能表、直流电能表”、“测量互感器：测量用电流互感器、测量用电压互感器” 需要办理计量器具许可证。根据《中华人民共和国依法管理的计量器具目录（型 式批准部分）》，未列入本目录的计量器具，不再办理计量器具许可证。 根据《招股说明书》，发行人及其子公司三晖互感器的产品主要包括电能表 标准与校验装置、电能计量配套产品两大系列。电能表标准与校验装置包括标准 检测设备、自动化流水线型检定系统、电能表企业自动化流水线和其他检测、试 验设备等产品，电能计量配套产品包括用电信息采集系统、互感器、智能化仓储 管理设备等产品。据此，发行人制造列入《中华人民共和国依法管理的计量器具 目录（型式批准部分）》的相关电能表产品、测量互感器产品需要办理《制造计 量器具许可证》。 在审阅发行人已取得之经营资质证书的基础上，本所律师及保荐机构向河南 省质监局、郑州市质监局进行了询证，并对郑州市质监局行政审批办公室相关人 员进行了访谈。河南省质监局、郑州市质监局行政审批办公室确认发行人及三晖 互感器已经取得开展现有业务所需的制造计量器具许可证等计量器具制造资质。 此外，发行人取得了郑州市质监局于 2016 年 5 月 25 日出具的《证明》：“自 2013 年 1 月 1 日至本证明出具之日，郑州三晖电气股份有限公司及其子公司郑 州三晖互感器有限公司严格遵守国家及地方有关质量技术监督方面的法律、法规 及规范性文件的规定，未发生因违反质量技术监督管理方面法律、法规、规章及 规范性文件而受到本局行政处罚的情形”。 基于以上核查，发行人及其全资子公司三晖互感器目前拥有的资质与生产经 营的实际需求相匹配。 5-3-4-43 （二）关于是否存在部分资质即将到期，以及是否能正常取得续期 除三晖互感器编号为“豫制 01000059 号-4”的《制造计量器具许可证》将于 2016 年 8 月到期外，发行人及其全资子公司的其他业务资质不存在 6 个月内即 将到期的情形。 根据现行《制造、修理计量器具许可监督管理办法》第三章、第四章的规定， 有效期届满，需要继续从事制造、修理计量器具的，应当在有效期届满 3 个月前， 向原准予制造、修理计量器具许可的质监部门提出复查换证申请。原准予制造、 修理计量器具许可的质监部门应当按照《制造、修理计量器具许可监督管理办法》 第三章有关规定进行复查换证考核。据此，三晖互感器前述《制造计量器具许可 证》续期换证需经原发证机关郑州市质监局进行复查换证考核。 就该项《制造计量许可证》续期问题，本所律师与保荐机构向郑州市质监局 行政审批办公室相关人员进行了访谈，郑州市质监局行政审批办公室确认三晖互 感器已经提出《制造计量器具许可证》续期换证申请，续期工作不存在法律障碍、 能够正常办理续期换证。 本补充法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公 章后生效。 （以下无正文） 5-3-4-44