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　　国泰君安证券股份有限公司 关于文投控股股份有限公司与北京微影时代科技有限公司 日常关联交易的核查意见 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]1347 号文批准，文投控股股份有限公司（曾用名“松辽汽车股份有限公司”，以下简 称“文投控股”、“上市公司”或“公司”）于 2015 年 8 月向 10 名投资者非公开 发行 600,308,500 股人民币普通股股票（以下简称“2015 年非公开发行”）。 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为文投控股 2015 年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称 “保荐管理办法”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市 公司持续督导工作指引》等规定，对文投控股第八届董事会第三十七次会议审议 通过的《关于与北京微影时代科技有限公司日常关联交易的议案》所涉及的关联 交易事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下： 一、关联交易基本情况 文投控股于 2015 年投资北京微影时代科技有限公司（以下简称“微影时 代”），详见公司临 2015-073 号和 2015-084 号公告，公司董事、副总经理、董 事会秘书高海涛 2016 年担任微影时代董事，根据《上海证券交易所股票上市规 则（2014 年修订）》第 10.1.3 条第（三）款的规定，微影时代成为公司的关联 法人，公司原与微影时代签署的宣传发行、票房分账款等日常经营合同纳入到公 司日常关联交易统计范畴。 公司与微影时代的日常交易主要包括网络票务合作及相关宣传服务，每月的 网络票款一般于次月进行结算，2016 年全年度的票款在 2017 年 1 月全部结算 完毕。 为此，公司于 2017 年 3 月 29 日召开了第八届董事会第三十七次会议，对 上述日常关联交易补充履行了必要的审议确认程序，审议通过了《关于与北京微 影时代科技有限公司日常关联交易的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董 事补充确认同意上述关联交易事项。 二、本次关联交易主要内容 公司 2016 年与微影时代发生的日常关联交易总金额为 74,060,754.17 元。 除上述日常关联交易外，2016 年度公司全资下属公司北京耀莱影视文化传媒有 限公司已与微影时代签订电影《铁道飞虎》保底发行合同，与微影时代下属的娱 跃影业无锡有限公司签订电影《铁道飞虎》投资合作协议，详见公司发布的临 2016-079 号公告，保荐机构已于 2016 年 12 月 19 日对上述偶发性关联交易出 具了核查意见。综上，公司 2016 年与微影时代发生的关联交易总金额为 223,277,735.17 元。主要情况如下： 单位：元 占同类业务 类型 类别 关联人 具体内容 2016 年发生金额 比例（%） 北京微影时代科 接受关联 票款及服务费 69,060,754.17 8.93% 技有限公司 日常关 人提供的 北京微影时代科 联交易 劳务 宣传费 4,716,981.00 技有限公司 小计 74,060,754.17 北京微影时代科 《绝地逃亡》 电影投资 20,000,000.00 7.41% 技有限公司 投资合作协议 北京微影时代科 《铁道飞虎》 保底发行 117,000,000.00 100% 偶发关 技有限公司 保底发行合同 联交易 娱跃影业无锡有 《铁道飞虎》 电影投资 12,500,000.00 4.63% 限公司 投资合作协议 小计 149,500,000.00 合计 223,277,735.17 注1：公司于2015年与微影时代签订金额为2000万元的《绝地逃亡》投资合作协议，2015年 微影时代尚未成为公司关联方。该交易主要为微影时代收取投资固定收益，结算时间为2016年第 四季度。 注2：微影时代保底发行可分账收入为3亿元，扣除宣传费用后影片制片方按各自投资比例分 账，其中耀莱影视获得影片收益的比例为39%。 三、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况介绍 名称：北京微影时代科技有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：北京市海淀区上地十街 1 号院 3 号楼 9 层 902 法定代表人：林宁 注册资本：人民币 2,413.4677 万元 成立日期：2014 年 5 月 29 日 经营范围：技术推广、技术服务；门票销售代理；承办展览展示活动；企业 管理咨询；企业策划；计算机系统服务；计算机技术培训；设计、制作、代理、 发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；影视策划； 资产管理；投资管理；销售日用品、文化用品、体育用品、电子产品、工艺品、 化妆品、卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、服装、 珠宝首饰、计算机软件及辅助设备、通讯设备、照相器材、针纺织品、家具（不 从事实体店铺经营）、玩具、钟表、眼镜、家用电器；第二类增值电信业务中的 信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务增值电信业务经营许可 证有效期至 2020 年 01 月 28 日）；经营演出及经纪业务（营业性演出许可证有 效期至 2017 年 02 月 11 日）；电影发行；销售食品；出版物零售。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） 微影时代公司的主要股东情况如下： 序号 股东名称 股东类型 1 深圳市利通产业投资基金有限公司 法人股东 2 苏州工业园区引力票务投资管理有限公司 法人股东 3 林宁 自然人股东 4 中国文化产业投资基金（有限合伙） 法人股东 5 北京文资华夏安赐影视文化投资管理中心（有限合伙） 法人股东 截至 2015 年 12 月 31 日，微影时代总资产（合并口径）为 12.63 亿元，净 资产（合并口径）为 8.37 亿元，2015 年度实现合并营业收入 5.23 亿元。 （二）关联关系 上市公司董事、副总经理、董事会秘书高海涛同时担任微影时代董事，根据 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.1.3 条第（三）款的规 定，微影时代为公司的关联法人。 四、关联交易目的和对公司的影响 文投控股与微影时代之间发生各项经常性的关联交易，是公司业务特点和日 常业务发展的需要，是公司正常经营所必需的，有利于公司和各关联方之间实现 资源的共享和互补，有利于减少公司交易成本，且关联交易条件公平、合理，符 合上市公司和非关联股东的利益。上述关联交易不影响上市公司的独立性，公司 不会因此类交易而对关联方产生依赖。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司于 2017 年 3 月 29 日召开了八届董事会第三 十七次会议，并审议通过了公司与微影时代日常关联交易事项，补充履行了必要 的审议确认程序，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，上述关联交易尚需提 交公司股东大会审议通过。在履行上述决策程序后，保荐机构对公司上述日常关 联交易事项无异议。