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　　北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司 授予预留部分限制性股票及回购注销部分 限制性股票相关事项的 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司授予预留部分限制性 股票及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见 释 义 在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 德恒/本所 指 北京德恒律师事务所 公司/华钰矿业 指 西藏华钰矿业股份有限公司 《西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励 《股权激励计划》 指 计划》 本次股权激励/本次股权 西藏华钰矿业股份有限公司实施本次限制性股 指 激励计划 票激励计划的行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《西藏华钰矿业股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元/万元 指 人民币元、万元 北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司授予预留部分限制性 股票及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见 北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司 授予预留部分限制性股票及回购注销部分限制性股票 相关事项的法律意见 德恒01F20160429-03号 致：西藏华钰矿业股份有限公司 根据本所与华钰矿业签订的《专项法律服务协议》，本所作为华钰矿业本 次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《股权激 励计划》的有关规定，就公司本次授予预留部分限制性股票及回购注销首次授予 的部分限制性股票所涉及的相关事宜出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所特作如下声明： （一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现 行有关法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。 （二）本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，采用了包括但不限于面谈、书面审查、复核等方式进行了充分的核查验 证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （三）本所律师在工作过程中，已得到华钰矿业的保证：即其已向本所律师 提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向 本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司授予预留部分限制性 股票及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见 文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 （四）本所律师仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见， 且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，本所律师不对公司本次股权激励计划 所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业 事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已 履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实 性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于本法律意见至关重要而又无法得到 独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有 关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 （五）本所律师同意将本法律意见作为华钰矿业本次股权激励所必备的法定 文件随其他材料一起提交上交所予以公告，并依法对本法律意见承担责任。 （六）本法律意见仅供华钰矿业履行相关信息披露义务之目的使用，不得用 作任何其他用途。本所律师同意华钰矿业在其为实施本次计划的相关文件中自行 引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容，但公司作上述引 用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的 相应内容再次审阅并确认。 本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、关于本次股权激励计划授予预留部分限制性股票及回购注销部分限制性 股票的批准和授权 （一） 2016 年 5 月 25 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于西 藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关 于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》等与本 次股权激励计划相关的议案，其中关联董事进行了回避表决。公司独立董事对相 关议案发表了同意的独立意见。 （二）2016 年 6 月 13 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、 北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司授予预留部分限制性 股票及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见 《关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议 案》，股东大会授权董事会在公司和激励对象符合规定的条件时办理限制性股票 的授予、回购注销和解锁等的相关全部事宜。 （三）2016 年 6 月 22 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于 调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于西藏华钰矿业股份有 限公司向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2016 年 6 月 22 日为首 次授予日，向 44 名激励对象，授予共计 567.66 万股的限制性股票，预留部分数 量不变。公司独立董事就本次向激励对象授予限制性股票等事项发表了独立意 见。 （四）2017年6月8日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于西 藏华钰矿业股份有限公司向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》和《关于 回购注销部分限制性股票的议案》，认为本次股权激励计划预留部分限制性股票 的授予条件已经成就，同意确定2017年6月8日为授予日，将本次股权激励计划预 留的67.6万股限制性股票向13名激励对象进行授予，授予价格为10.84元/股；同 意将离职的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票按照授予价格进行回购。 该等事项已经公司第二届董事会薪酬与考核委员第三次会议审议通过， 公司独 立董事亦就该等授予预留部分限制性股票和回购注销部分限制性股票的事项发 表了独立意见。 （五）2017年6月8日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于西 藏华钰矿业股份有限公司向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》和《关于 回购注销部分限制性股票的议案》，同意以2017年6月8日为授予日，向13名激励 对象授予预留部分的67.6万股限制性股票，以及公司对离职员工已授予但尚未解 锁的限制性股票进行回购注销的事宜。 经核查，本所律师认为，上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、 表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议内容合法有 效，华钰矿业本次激励计划授予预留部分限制性股票及回购注销部分限制性股票 的事宜已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关 北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司授予预留部分限制性 股票及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见 规定。 二、本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予 （一）授予条件 根据经华钰矿业 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《股权激励计划》， 公司本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予条件如下： 1.公司层面授予条件 公司经营状况良好，未出现重大经营问题，且未发生如下情形： （1）最近 1 个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象层面授予条件 （1）根据绩效考核办法，限制性股票授予前一个财务年度，激励对象个人 绩效考核结果达到“合格”或以上。 （2）激励授予时激励对象司龄需满 1 年。 （3）激励对象未发生如下任一情形： ① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选； ② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字 [2017]号 ZB10807）、公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本次股权激 励计划预留部分限制性股票的授予日，上述授予条件已经满足，公司实施本次股 权激励计划的预留部分限制性股票的授予符合《管理办法》及《股权激励计划》 的相关要求。 北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司授予预留部分限制性 股票及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见 （二）授予安排 1. 授予日 根据《股权激励计划》的规定及华钰矿业 2016 年第二次临时股东大会的授 权，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公 司向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2017 年 6 月 8 为预留部 分限制性股票的授予日。 经本所律师核查，公司董事会确定的上述授予日为本次股权激励计划首次授 予日起 12 个月内的交易日，且不在下列期间： （1）定期报告公布前30日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 2.授予价格 根据《股权激励计划》的规定，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了 《关于西藏华钰矿业股份有限公司向激励对象授予预留部分限制性股票的议 案》，确定预留部分限制性股票的授予价格为 10.84 元/股。 经本所律师核查，公司董事会确定的上述授予价格不低于第二届董事会第十 七次会议召开前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)的 50%。 3.授予数量和授予对象 根据《股权激励计划》的规定，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了 《关于西藏华钰矿业股份有限公司向激励对象授予预留部分限制性股票的议 案》，确定本次授予的预留部分限制性股票总数为 67.6 万股，授予对象共计 13 名，具体情况如下： 序 获授数量（万 占本次授予数量 占授予时总股本 姓名 职务 号 股） 的比例 的比例 北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司授予预留部分限制性 股票及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见 1 刘鹏举 总经理 10 14.79% 0.0190% 2 王艳萍 副总经理 11 16.27% 0.0209% 3 王庭良 副总经理 10 14.80% 0.0190% 4 邢建军 财务总监 8 11.83% 0.0152% 中层管理/核心技术人员（共计 5 28.6 42.31% 0.0544% 9 名） 6 合计（13 名） 67.6 100% 0.1286% 经本所律师核查，公司董事会确定的上述授予数量不超过《股权激励计划》 确定的预留部分股票总数；授予对象均为公司的高级管理人员或员工，且符合《股 权激励计划》及相关法律法规确定的授予条件。 综上，本所律师认为，华钰矿业确定的预留部分限制性股票的授予日、授予 价格、授予数量、授予对象等均符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规 定，华钰矿业本次向激励对象授予预留部分限制性股票的相关安排合法有限。 三、部分限制性股票的回购注销 （一）回购注销部分限制性股票的原因 根据公司提供的相关资料，华钰矿业本次股权激励计划的原激励对象陈兆华 先生已经离职，其所获授的限制性股票尚处于锁定期。 《股权激励计划》第十一章第三十条规定，“激励对象因个人原因主动辞职、 或合同到期时因个人原因不续约，则已解锁股票不作处理，未解锁股票作废，由 公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。”公司第二届董事会第十七次会议 根据该规定，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定将陈兆 华先生所持的限制性股票进行回购注销。 （二）回购注销的数量和价格 华钰矿业向陈兆华先生授予的限制性股票共计 37 万股，授予价格为 12.43 元/股，该等股票均处于锁定期。根据《股权激励计划》第十一章第十条的上述 规定，公司将按照 12.43 元/股的价格回购注销该等全部 37 万股的限制性股票。 综上，本所律师认为，公司回购注销上述限制性股票的原因、数量和价格均 符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定，合法有效。 北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司授予预留部分限制性 股票及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见 四、尚需履行的程序 公司尚需根据 2016 年第二次临时股东大会的授权，就本次授予预留部分限 制性股票及回购注销部分限制性股票的相关事宜，在证券交易所和证券登记结算 机构办理所涉及限制性股票的备案和登记程序，并就限制性股票的变动引起的公 司注册资本的变动进行章程修订、工商变更并履行相关公告程序。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，华钰矿业本次向激励对象授予预留部分限制性股 票及回购注销部分限制性股票的相关事项已获得必要的批准和授权；公司进行的 授予预留部分限制性股票和回购注销部分限制性股票的安排等相关事宜符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》、《股权激励计划》的相关规定，合法、有效。 本法律意见一式肆份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。 （以下无正文）