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证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2017-021

重庆百货大楼股份有限公司

第六届五十三次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年6月5日以书面和电子邮件方式向全体董事发出召开第六届五十三次董事会会议通知和会议材料。本次会议于2017年6月8日上午10：00在公司31楼一会议室以现场表决方式召开，公司7名董事会成员中6名董事出席，董事高平先生因个人原因未能出席，委托董事长何谦先生代为表决。公司监事会列席本次会议，符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长何谦先生提议召开并主持。

二、董事会会议审议情况（一）审议通过《关于所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为下属子公司重庆商社强力汽车贸易有限公司提供担保的议案》

公司决定所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司（以下简称：商社汽贸）为下属子公司重庆商社强力汽车贸易有限公司（以下简称：商社强力）提供融资担保，担保金额2500万元，担保期限为借款到期之次日起两年，到期后仍继续借款，则担保期限自动顺延。担保方式为连带责任担保，由全体股东共同提供信用担保。

为控制风险，商社强力股东之一重庆强力投资咨询有限公司（以下简称：强力投资）将其持有的商社强力49%股权质押给商社汽贸，为该笔担保提供质押。

董事会认为：1、本次担保风险可控，同时公司采取了质押措施，强力投资将其持有的商社强力49%股权质押给商社汽贸，进一步降低风险。2、厂方金融融资成本低于银行贷款和银行两方票据，有利于节约成本和日常经营开展。3、加强经营管理过程中的控制，及时反馈发现的问题。4、董事会同意商社汽贸为下属子公司商社强力提供担保并签署相关协议。

内容详见《关于所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为其下属子公司重庆商社强力汽车贸易有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2017-022）。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为下属子公司重庆商社麒兴汽车销售服务有限公司提供担保的议案》

公司决定所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司（以下简称：商社汽贸）为下属子公司重庆商社麒兴汽车销售服务有限公司（简称“商社麒兴”或“借款人”）提供融资担保，本次担保金额为12000万元。担保期限为自保证协议生效之日起至梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司（简称：“贷款人”）与借款人签定的循环贷款协议或授信函届满或终止之日起2年止（循环贷款协议期限为8年）。担保方式为连带责任担保，由商社汽贸和商社麒兴第二大股东重庆钿洲实业有限公司的股东共同提供保证。为控制风险，公司采取了股权质押反担保措施，商社麒兴股东之间签署《反担保（质押）合同》。

展开全文

2017年3月，商社麒兴与贷款人签定了《循环贷款协议》，并以《授信函》的形式，获得人民币12000万元的授信额度。就该12000万元的授信，商社汽贸将与贷款人签署《保证GUARANTEE》：“在循环贷款协议期限内对于因贷款人与借款人之间签定的任何循环贷款协议或授信函中最高额不超过人民币45000万元的任何被担保负债负连带保证责任,包括但不限于MB授信额度和/或临时透支授信额度和/或其他授信额度”。公司同意商社汽贸签署上述《保证GUARANTEE》，并同意商社汽贸为商社麒兴提供12000万元的担保。

董事会认为：1、本次担保风险可控，同时公司采取了股权质押反担保措施，商社麒兴股东之间签署《反担保（质押）合同》，进一步降低风险。2、厂方金融融资成本低于银行贷款和银行两方票据，有利于节约成本和日常经营开展。3、加强经营管理过程中的控制，及时反馈发现的问题。4、董事会同意商社汽贸为下属子公司商社麒兴提供担保并签署相关协议。

内容详见《关于所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为其下属子公司重庆商社麒兴汽车销售服务有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2017-023）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《重庆百货大楼股份有限公司投资管理办法》

（四）审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》

公司定于2017年6月30日采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2016年度股东大会，审议经第六届五十次、第六届五十三次董事会和第六届二十八次、第六届二十九次监事会审议通过的须提交股东大会审议的议案。股权登记日为2017年6月26日。内容详见《关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：临2017-024）。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2017年6月10日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：2017-024

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年6月30日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年6月30日 9点30分

召开地点：重庆市渝中区民权路28号（英利国际金融中心）31层会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年6月30日

至2017年6月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议审议内容：经第六届五十次、第六届五十三次董事会和第六届二十八次、第六届二十九次监事会审议通过，须提交股东大会审议的议案。（议案详见2017年2月28日、2017年3月21日、2017年4月17日和2017年6月10日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的相关公告）

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案7、议案8和议案9。

4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：无。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

拟出席会议且符合上述条件的公司股东或其委托代理人于2017年6月27日（星期二）持营业执照（如有）、授权委托书（需签名或加盖公章）、股东账户卡和出席人身份证等证明前往公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续，也可以信函或传真的方式办理登记（办理手续如前）。以传真方式办理会议登记后，需将有关登记手续文件原件邮寄至公司。

六、其他事项（一）会务常设联系人：公司董事会办公室；

电话及传真号码：023-63845365；

联系地址：重庆市渝中区民权路28号英利国际大厦31楼。

（二）本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆百货大楼股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月30日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2017-022

关于所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为其下属子公司重庆商社强力汽车贸易有限公司提供担保的公告

重要内容提示:

被担保人名称：重庆商社强力汽车贸易有限公司

本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：公司所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司本次为被担保人担保金额为2500万元。本次担保前公司及所属重庆商社汽车贸易有限公司未向被担保人提供担保。

本次担保是否有反担保：商社强力股东之一重庆强力投资咨询有限公司将其持有的商社强力49%股权质押给商社汽贸，为该笔担保提供质押。

对外担保逾期的累计数量：无。

本次担保期限：借款到期之次日起两年，到期后仍继续借款，则担保期限自动顺延。

重庆百货大楼股份有限公司（以下简称：公司）所属重庆商社汽车贸易有限公司（以下简称：商社汽贸）下属重庆商社强力汽车贸易有限公司（以下简称：商社强力）拟开通厂方金融。需要商社汽贸向商社强力提供融资担保，担保金额2500万元，担保类型为多人联保，由全体股东共同提供信用担保。

一、担保情况概述（一）担保基本情况

公司所属商社汽贸下属商社强力主要从事汽车销售及服务等业务，日常经营中需要厂方金融、银行贷款及承兑汇票等维持正常的车辆采购等经营活动。商社强力经营的现有品牌中，奇瑞品牌需开通厂方金融。奇瑞厂方金融公司要求商社强力的所有股东商社汽贸和强力投资为商社强力开通奇瑞厂方金融提供信用担保。申请担保额度2500万元，担保方式为连带责任担保，由全体股东共同提供信用担保。

为控制风险，商社强力股东之一强力投资将与商社汽贸签订《股权质押协议》，将其持有的商社强力49%股权质押给商社汽贸，为该笔担保提供质押。

（二）上市公司本担保事项所履行的决策程序。

2017年6月8日，公司召开第六届五十三次董事会，审议通过《关于所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为下属子公司重庆商社强力汽车贸易有限公司提供担保的议案》，表决情况为：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事发表同意意见。

公司决定所属全资子公司商社汽贸为下属子公司商社强力提供融资担保，担保金额2500万元，担保期限为借款到期之次日起两年，到期后仍继续借款，则担保期限自动顺延。担保方式为连带责任担保，由全体股东共同提供信用担保。

为控制风险，商社强力股东之一强力投资将其持有的商社强力49%股权质押给商社汽贸，为该笔担保提供质押。

二、被担保人基本情况

被担保人：重庆商社强力汽车贸易有限公司；

注册地址：重庆市渝中区长江一路78号；

法定代表人：叶茂胜；

经营范围：汽车销售及维修、装饰等。

最近一年又一期财务情况：

2016年度：资产总额11,564万元，负责总额8,772万元（其中：银行贷款4,100万元、流动负责8,772万元），净资产2,792万元、营业收入21,366万元、净利润-26.56万元。

2017年3月末：资产总额为8,694万元，负责总额5,903万元（其中：银行贷款4,100万元、流动负责5,903万元）、净资产2,790万元、营业收入3,728万元、净利润-1.61万元。

无其他影响商社强力偿债能力的重大或有事项。

股权结构为：

三、担保协议的主要内容

商社汽贸为上述被担保人提供信用担保，担保方式为连带责任担保，由全体股东共同提供信用担保,担保金额为人民币2500万元。《担保协议》和《股权质押协议》主要内容如下，将待董事会审议通过后签订。

（一）《担保协议》主要内容

甲方：重庆商社汽车贸易有限公司

乙方：奇瑞徽银汽车金融股份有限公司

1、甲方为借款人向乙方提供连带保证责任的全部未还借款的最高本金余额始终不超过2500万元。

2、本合同保证方式为：不可撤销的连带责任保证。

3、本保证合同担保的范围包括所有主合同项下的全部本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（含律师代理费、催收费用）和所有其他应付费用。

4、本合同担保的每笔借款的保证期间单独计算，自每笔借款确定的借款到期之次日起两年；

5、如单笔借款分批到期的，则每批借款的保证期间自每批借款到期之次日起两年。

6、如乙方根据主合同之约定提前收回贷款的，则保证期间为自乙方向借款人通知的还款日之次日起两年。

7、如本合同所担保的主债权未能按期偿还，经乙方与债务人达成展期协议的，甲方对展期后的债权继续承担担保责任，保证期间自展期到期之次日起两年。

8、甲方同意若乙方与借款人变更主合同贷款期限，无须另行经过甲方同意，甲方的保证期间自动顺延。

9、在本合同有效期内乙方将主债权转让给第三人的，无需甲方同意，乙方应通知甲方，甲方仍在原保证范围内继续承担连带保证责任。

10、本合同生效后，甲、乙双方应全面履行本合同约定的义务。任何一方不履行或不完全履行约定义务，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

11、本合同生效后，任何一方都不得擅自变更或解除。如确需变更或解除，应经双方协商一致并达成书面协议。书面协议达成之前，本合同继续有效。

（二）《股权质押协议》主要内容

1、定义

出质人：重庆强力投资咨询有限公司

质权人： 重庆商社汽车贸易有限公司

目标公司：重庆商社强力汽车贸易有限公司

债权人：指主合同项下的债权人，即重庆商社汽车贸易有限公司

债务人：指主合同项下的债务人，即重庆强力投资咨询有限公司

质押股权：指出质人持有目标公司49%股权，对应的注册资本为人民币1225万元（大写：人民币壹仟贰佰贰拾伍万元整）

主合同：指债权人重庆商社汽车贸易有限公司和债务人签订的担保合同以及对其的任何修订与补充。

主债权：指债权人根据主合同享有的要求债务人支付全部应付款项的权利。

2、出质人同意以其持有的质押股权为债务人在主合同项下的全部义务提供不可撤销的质押担保，质权人同意接受该质押担保。

3、本合同项下质押担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于债务人应向债权人支付的所有应付合同结算款、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、债权人实现债权发生的费用。

4、债权人为实现债权发生的所有费用是指债权人依据主合同或本合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等。

5、债务人履行债务的期限以主合同约定的债务履行期限为准。

6、出质人应于本合同签订后5个工作日内协助质权人到工商行政管理部门办理质押股权出质登记及其他相关手续，并在目标公司股东名册和出质人质押股权的出资证明书上记载质押股权出质情况，相关质权凭证、出资证明书等应交由质权人保管。

7、因办理质押登记及其他相关手续所发生的所有费用（包括但不限于质押股权的登记、评估、保险、鉴定、提存等费用）由出质人承担。

8、质权人有权收取质押股权产生的股息、红利等孳息，质权人收取的孳息应先充抵收取孳息所产生的费用（如有），清偿出质人在主合同或本合同项下的全部或部分债务及相关费用。

9、质权存续期间，未经质权人书面同意，出质人不得以任何方式（包括但不限于出售、转让、赠与、再次质押等）处分全部或部分质押股权，除非出质人提供经由质权人书面同意的其他质物或担保，或按约定偿还主债权，否则出质人处分质权行为无效。

10、质权存续期间，未经质权人书面同意，目标公司股东会欲通过任何决议可能导致质押股权的价值减损的，出质人不得投票赞成该等决议；并应在股东会议后及时将相关提案和投票情况书面通知质权人。

四、董事会意见

董事会认为：1、本次担保风险可控，同时公司采取了质押措施，强力投资将其持有的商社强力49%股权质押给商社汽贸，进一步降低风险。2、厂方金融融资成本低于银行贷款和银行两方票据，有利于节约成本和日常经营开展。3、加强经营管理过程中的控制，及时反馈发现的问题。4、董事会同意商社汽贸为下属子公司商社强力提供担保并签署相关协议。

独立董事意见：鉴于上述情形，我们认为，公司所属全资子公司商社汽贸为下属子公司提供担保，有助于商社汽贸和商社强力开展日常经营业务。本次担保事项属于公司正常经营行为，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害中小股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及其控股子公司对外担保金额为0万元，公司对控股子公司提供的担保金额为26,078.55万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为5.61%，逾期担保累计数量为0。

董事会

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2017-023

关于所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为其下属子公司重庆商社麒兴汽车销售服务有限公司提供担保的公告

重要内容提示:

被担保人名称：重庆商社麒兴汽车销售服务有限公司

本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：公司所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司本次为被担保人担保金额为12000万元。

本次担保是否有反担保：有。

对外担保逾期的累计数量：无。

本次担保期限：自保证协议生效之日起至贷款人与借款人签定的循环贷款协议或授信函届满或终止之日起2年止（循环贷款协议期限为8年）。

重庆百货大楼股份有限公司（以下简称：公司）所属重庆商社汽车贸易有限公司（以下简称：商社汽贸）下属重庆商社麒兴汽车销售服务有限公司（简称“商社麒兴”或“借款人”）因厂方金融续签融资贷款协议的要求，需商社汽贸向商社麒兴提供融资担保，担保金额12000万元。

一、担保情况概述（一）担保基本情况

公司所属商社汽贸下属商社麒兴主要从事奔驰品牌汽车销售及服务等业务，日常经营中需要厂方金融、银行贷款及承兑汇票等维持正常的车辆采购等经营活动。商社麒兴开展经营业务，续签厂方金融融资贷款协议。商社麒兴与梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司（简称：“贷款人”）签订《循环贷款协议》，并以《授信函》的形式，获得人民币12000万元的授信额度。

为此，就上述12000万元循环贷款，公司同意商社汽贸向商社麒兴提供担保。担保方式为连带责任担保，即商社麒兴第一大股东商社汽贸、第二大股东重庆钿洲实业有限公司的股东（张明金、贾理权、刑梦然、刘希宁）共同向贷款人提供保证并与其签订保证合同，担保人法律上均有权向另一方追偿。

为控制风险，由商社麒兴股东商社汽贸、重庆钿洲实业有限公司、税可、丁义、郑和向商社汽贸及张明金、贾理权、刑梦然、刘希宁以其所持股份进行质押，提供反担保（商社麒兴股权结构见“二、被担保人基本情况”）并签订《反担保（质押）合同》（见“三、担保协议的主要内容-（二）《反担保（质押）合同》主要内容”）。

（二）上市公司本担保事项所履行的决策程序。

2017年6月8日，公司召开第六届五十三次董事会，审议通过《关于所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为下属子公司重庆商社麒兴汽车销售服务有限公司提供担保的议案》，表决情况为：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事发表同意意见。

公司决定所属全资子公司商社汽贸为下属子公司商社麒兴提供融资担保，本次担保金额为12000万元。担保期限为自保证协议生效之日起至贷款人与借款人签定的循环贷款协议或授信函届满或终止之日起2年止（循环贷款协议期限为8年）。担保方式为连带责任担保，由商社汽贸和商社麒兴第二大股东重庆钿洲实业有限公司的股东共同提供保证。

2017年3月，商社麒兴与贷款人签定了《循环贷款协议》，并以《授信函》的形式，获得人民币12000万元的授信额度。就该12000万元的授信，商社汽贸将与贷款人签署《保证GUARANTEE》：“在循环贷款协议期限内对于因贷款人与借款人之间签定的任何循环贷款协议或授信函中最高额不超过人民币45000万元的任何被担保负债负连带保证责任,包括但不限于MB授信额度和/或临时透支授信额度和/或其他授信额度”。公司同意商社汽贸签署上述《保证GUARANTEE》，并同意商社汽贸为商社麒兴提供12000万元的担保。

二、被担保人基本情况

被担保人：重庆商社麒兴汽车销售服务有限公司；

注册地址：重庆市江北区渝澳大道68号；

法定代表人：石开明；

经营范围：奔驰品牌汽车销售及维修服务等。

最近一年又一期财务情况：

2016年度：资产总额33,123.82万元，负债总额24,927.27万元（其中：银行贷款4,000万元、除银行贷款外的流动负债20,927.27万元），净资产8,196.55万元、营业收入128,485.31万元、净利润3,442.77万元。

2017年3月末：资产总额为29,053.18万元，负债总额23,205.60万元（其中：银行贷款4,000万元、除银行贷款外的流动负债19,205.60万元）、净资产5,847.58万元、营业收入35,570.05万元、净利润1,151.03万元。

无其他影响商社麒兴偿债能力的重大或有事项。

股权结构为：

三、担保协议的主要内容

商社汽贸为上述被担保人提供信用担保，担保方式为连带责任担保，由商社汽贸和商社麒兴第二大股东重庆钿洲实业有限公司的股东共同提供保证,担保金额为人民币12000万元，同时签订《反担保（质押）合同》。相关协议（合同）主要内容如下。

（一）《担保协议》主要内容

甲方：重庆商社汽车贸易有限公司

乙方：梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司

1、保证范围及保证的最高额。保证人依照本协议所提供的保证的范围应涵盖被担保负债，并且对于每个借款人，保证人同意在循环贷款协议期限内对于因贷款人与附件一所列明的每个借款人之间签定的任何循环贷款协议或授信函中最高额不超过人民币[450,000,000.00]的任何被担保负债负连带保证责任,包括但不限于MB授信额度和/或临时透支授信额度和/或其他授信额度。贷款人可以在此最高额担保范围内，调整(包括增加或减少)借款人的授信额度，而无需另行通知保证人。

2、保证人同意依照本协议的条款为被担保负债向贷款人提供连带保证责任。当借款人不按循环贷款协议履行债务时，贷款人可以直接要求保证人履行其在本协议项下的义务，而无需首先要求借款人履行其在被担保负债项下的义务。

3、保证人同意依照本协议的条款为每个借款人的被担保负债向贷款人提供连带保证责任。当借款人不按循环贷款协议或任何授信函的要求履行债务时，贷款人可以直接要求保证人履行本协议项下的保证义务，而无需首先要求欠款的借款人履行其在被担保负债项下的义务。

4、保证期间自本保证协议生效之日起至贷款人与借款人签定的循环贷款协议或授信函届满或终止之日起2年止。

5.贷款人在本协议项下的权利独立于现在或将来就被担保负债而拥有的任何其他担保，贷款人可以不先行使其它担保权利而直接行使本协议项下的担保权。

6、贷款人有权在本协议有效期内调整利率、期限、被担保负债金额或对循环贷款协议的其他条款进行修改，不论该等调整或修改是否将增加保证人的保证责任，均无须另行通知保证人或取得其同意。保证人特此确认将依照调整或修改后的循环贷款协议向贷款人承担保证责任。

7、无论是否存在第三方为被担保负债向贷款人所提供的抵押、质押、保证或其他形式的担保，而且不论借款人是否以其财产向贷款人提供了任何抵押、质押或其他形式的担保，贷款人均有权直接要求保证人履行其在本协议项下的保证责任，而无需先行要求该等第三方履行责任或行使其就该等第三方担保或借款人的担保项下所享有的权利。保证人特此承诺将就被担保负债的全部金额承担保证责任，并放弃主张相关中国法律所可能规定的任何保证责任限制。

8. 保证人应完全承担本协议在有关部门办理登记（如有）和公证手续或其他任何有关手续而发生的一切费用，包括但不限于登记费、公证费、律师费等。

9、保证人应补偿贷款人在以下各方面承担的所有成本、费用和开支（包括全额补偿的法律费用和其他费用，以及所有其他实际支出）：行使其在本协议项下的任何权利或权力；通过诉讼方式谋求收回本协议项下到期的任何款项，或以其他方式维护或行使其在本协议项下的权利；对于向贷款人提出的那些与本协议有关的任何索赔进行辩护；解除或再转让本协议。

（二）《反担保（质押）合同》主要内容

担保人（甲方1）：重庆商社汽车贸易有限公司

担保人（甲方2）：张明金

担保人（甲方3）：贾理权

担保人（甲方4）：刑梦然

担保人（甲方5）：刘希宁

反担保人（乙方1）：重庆商社汽车贸易有限公司

反担保人（乙方2）：重庆钿洲实业有限公司

反担保人（乙方3）：税可

反担保人（乙方4）：丁义

反担保人（乙方5）：郑和

第一条 质押物

1.乙方同意以其持有的借款人的股权作为质押物（下称质押股权），为甲方同出借人签订的《保证合同》提供反担保，并办理相关质押登记手续。

2.乙方保证对质押股权依法享有所有权，能有效行使股东权利。

3.乙方保证质押股权不存在任何权属争议、被查封、被扣押等情况。

第二条 反担保的范围、责任

1.反担保合同的担保范围，包括：

a、甲方在《保证合同》项下应承担的金额及有关费用；

b、甲方为履行担保合同而支付的其它款项；

c、甲方为实现担保债权而发生的所有费用，由甲方向借款人追偿。

2. 乙方应承担的反担保责任，以其各自持有借款人的股权份额为限。

第三条 反担保的担保期限

反担保的期限为：担保期限为自乙方与梅赛德斯-奔驰金融有限公司签署的保证协议生效之日起至贷款人与借款人签定的循环贷款协议或授信函届满或终止之日起2年止（循环贷款协议期限为8年）。

第四条 质押股权的管理。

1.在本合同有效期内，乙方不得对质押股权作出赠与、转让、再质押或其他任何方式的处分。

2. 反担保期间，乙方确需转让质押股权，受让人又同意以受让的该质押股权继续为甲方同贷款人签订的《保证合同》，依据本《反担保合同》的规定承担反担保责任的，在受让人同甲方依据本《反担保合同》的内容签订新的反担保合同后，乙方有权依据《公司法》和借款人公司章程的规定转让质押股权。

3. 《循环货款协议》履行完毕，未出现甲方因《保证合同》承担保证责任，并代借款人偿还贷款、利息的情况下，乙方解除对质押股权的质押登记。

第五条 股东权利的行使和经济收益

1.反担保期间，乙方用于反担保的质押股权，除不得赠与、转让、再质押或采取任何其他处分行为外，其他所有股东权利、义务，仍由乙方依据国家法律和借款人公司章程、股东会议的决议享有和承担。甲方不得以股权质押为由，阻碍乙方行使股东权利。

2.反担保期间，因该质押股权而产生的分红、增资配股等所有经济利益，仍由乙方依据国家法律和借款人公司章程、股东会议的决议享有，甲方和借款人不得以股权质押为由，剥夺乙方的增资配股权利、扣留乙方分红等所有经济所得，但甲方已承担保证责任为实现其担保债权的除外。

第六条 质押登记

甲、乙双方在本合同签订后的叁拾个工作日内，到工商登记部门申办质押登记手续，并将质押股权的他项权利证书、或其他质押登记文件的正本原件交由甲方保管，乙方留存副本或复印件。

第七条 质押权的实现

甲方因《保证合同》而承担了保证责任，要求乙方履行反担保责任，乙方未按本合同承担反担保责任时，甲方有权从拍卖、变卖或折价质押股权的价款中优先受偿。

第八条 违约责任

1.本合同生效后，甲乙双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行本合同确定的义务，应当承担违约责任，支付对方违约金并赔偿由此给对方造成的实际损失。

2. 甲乙双方约定，签约方若违约其须承担的违约金金额为人民币贰佰万元。

四、董事会意见

董事会认为：1、本次担保风险可控，同时公司采取了股权质押反担保措施，商社麒兴股东之间签署《反担保（质押）合同》，进一步降低风险。2、厂方金融融资成本低于银行贷款和银行两方票据，有利于节约成本和日常经营开展。3、加强经营管理过程中的控制，及时反馈发现的问题。4、董事会同意商社汽贸为下属子公司商社麒兴提供担保并签署相关协议。

独立董事意见：鉴于上述情形，我们认为，公司所属全资子公司商社汽贸为下属子公司提供担保，有助于商社汽贸和商社麒兴开展日常经营业务。本次担保事项属于公司正常经营行为，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害中小股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及其控股子公司对外担保金额为0万元，公司对控股子公司提供的担保金额为26,078.55万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为5.61%，逾期担保累计数量为0。

重庆百货大楼股份有限公司董事会